Read indofood-ring-30april09 text version

Hal 1_PT Indofood Sukses Makmur Tbk

JADWAL

Perkiraan Masa Penawaran Awal : 13 - 27 Mei 2009 Perkiraan Tanggal Efektif : 8 Juni 2009 Perkiraan Masa Penawaran : 11 - 15 Juni 2009 Perkiraan Tanggal Penjatahan : 16 Juni 2009 Perkiraan Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 18 Juni 2009 Perkiraan Tanggal Pencatatan pada Bursa Efek Indonesia : 19 Juni 2009 PT Indofood Sukses Makmur Tbk (selanjutnya dalam Prospektus Ringkas ini disebut "Perseroan") telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum "Obligasi Indofood Sukses Makmur V Tahun 2009 Dengan Tingkat Bunga Tetap" kepada Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ("Bapepam dan LK") di Jakarta dengan surat No. 013/IV/BOD/2009 tanggal 29 April 2009 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut "Undang-Undang Pasar Modal" atau "UUPM"). Perseroan merencanakan untuk mencatatkan "Obligasi Indofood Sukses Makmur V Tahun 2009 Dengan Tingkat Bunga Tetap" dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) pada Bursa Efek Indonesia ("BEI") sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. [·] tanggal [·] yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX. A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-25/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Tata Cara Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum. Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus Ringkas ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus Ringkas ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Danareksa Sekuritas, PT ING Securities Indonesia, PT Kim Eng Securities dan PT OSK Nusadana Securities Indonesia selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana definisi "Afiliasi" dalam UUPM. Berdasarkan keputusan Rapat Umum Para Pemegang Saham Luar Biasa, sebagaimana dituangkan dalam Akta Risalah Rapat No. 51, tanggal 5 Februari 1994, yang dibuat oleh Benny Kristianto, SH, Notaris di Jakarta, Perseroan mengubah namanya yang semula PT Panganjaya Intikusuma menjadi PT Indofood Sukses Makmur. Perubahan tersebut telah disetujui oleh Menteri Kehakiman berdasarkan surat keputusan No. C2-2048.HT.01.04. TH.94, tanggal 9 Februari 1994, didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, di bawah No.360/A.Not/HKM/1994/PN.JakSel, tanggal 22 Februari 1994, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 50, tanggal 24 Juni 1994, Tambahan No. 3629. Berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal 24 Juni 1997 sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 150, tanggal 24 Juni 1997, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, SH, Notaris di Jakarta, disetujui perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan disesuaikan dengan UndangUndang No. 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan No. IX.J.1, lampiran keputusan Ketua Bapepam No. Kep-13/PM/1997, tanggal 30 April 1997, tentang Pokok­Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Akta tersebut telah dilaporkan dan disetujui oleh Menteri Kehakiman berdasarkan surat Menteri Kehakiman No. C2-HT.01. 04-A.13860, tanggal 25 Juli 1997 dan surat keputusan No. C2-7092.HT. 01.04.Th.97, tanggal 25 Juli 1997, didaftarkan di dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 132/BH.09.03/VIII/97, tanggal 22 Agustus 1997, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 78, tanggal 30 September 1997, Tambahan No. 4480. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 28 tanggal 22 Februari 2008, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, SH, Notaris di Jakarta, telah dilakukan perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan UUPT, dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman berdasarkan surat keputusan No. AHU-16532.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 3 April 2008 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Departemen Kehakiman di bawah No. AHU-0024331.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 3 April 2008. Perubahan terakhir anggaran dasar Perseroan dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 2 tanggal 1 Juli 2008, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, SH, Notaris di Jakarta, yang memuat perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan surat keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Perubahan tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman berdasarkan surat keputusan No. AHU-66708.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 22 September 2008, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Departemen Kehakiman di bawah No. AHU-0088587.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 22 September 2008. 2. STRUKTUR PERMODALAN DAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 31 Maret 2009 yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai (%) Nominal (Rp) 30.000.000.000 3.000.000.000.000

PROSPEKTUS RINGKAS

INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA BAPEPAM DAN LK NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI BAPEPAM DAN LK. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA BAPEPAM DAN LK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS. BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT INDOFOOD SUKSES MAKMUR Tbk ("Perseroan") DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS RINGKAS INI.

PENAWARAN UMUM

Nama Obligasi "Obligasi Indofood Sukses Makmur V Tahun 2009 Dengan Tingkat Bunga Tetap". Jenis Obligasi Obligasi ini berjangka waktu 5 (lima) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar [·]% per tahun. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ("KSEI") sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening. Jumlah Pokok Obligasi Jumlah Pokok Obligasi yang diterbitkan sebanyak-banyaknya Rp1.000.000.000.000,(satu triliun Rupiah). Satuan Pemindahbukuan adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya. Harga Penawaran 100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi. Bunga · "Obligasi Indofood Sukses Makmur V Tahun 2009 Dengan Tingkat Bunga Tetap" ini akan memberikan bunga tetap sebesar [·]% per tahun. · Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (tiga bulan) takwim sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Bunga Obligasi tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Rekening melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. · Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari Pokok Obligasi yang terhutang yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Jangka Waktu dan Jatuh Tempo Jangka waktu Obligasi ini adalah 5 (lima) tahun yang harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah pokok yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan Tanggal Pembayaran Bunga terakhir yaitu tanggal [·] 2014. Jaminan Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus berupa benda atau pendapatan atau aktiva lain Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Seluruh kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, menjadi jaminan atas semua hutang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak preferen termasuk Obligasi ini secara pari-passu berdasarkan Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Pembelian Kembali (Buy Back) Obligasi 1. Pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan dapat dilakukan setiap saat setelah 1 (satu) tahun sejak tanggal Emisi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. 2. Dalam hal Perseroan melakukan Pembelian Kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi, maka Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan Pembelian Kembali (buy back) tersebut sebagai pelunasan atau sebagai Obligasi yang dibeli kembali untuk disimpan dan yang dikemudian hari dapat dijual kembali dan/atau untuk diberlakukan sebagai pelunasan. Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk pelunasan Pokok Obligasi ini. Cara Dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi Dan Pembayaran Bunga Obligasi Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan, seperti yang tertera pada Bab XVI Prospektus. Bilamana tanggal pembayaran jatuh bukan pada Hari Bursa maka akan dibayarkan pada Hari Bursa berikutnya dan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Apabila pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi tidak diambil oleh Pemegang Obligasi pada saat jatuh tempo, maka jumlah pembayaran yang tidak diambil tersebut wajib disimpan oleh Agen Pembayaran untuk kepentingan Pemegang Obligasi yang bersangkutan dan Perseroan dibebaskan oleh KSEI sebagai Agen Pembayaran dari tanggung jawab pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi. Wali Amanat PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk.

Kegiatan Usaha Utama: Industri makanan olahan terpadu termasuk mi instan, penggilingan gandum menjadi tepung terigu serta penyertaan modal pada Anak Perusahaan yang bergerak di bidang penyedap makanan, makanan ringan, makanan bayi, industri pengolahan susu dan produk terkait lainnya, kemasan, perkebunan, pengolahan minyak dan lemak nabati, serta distribusi Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Kantor Pusat: Sudirman Plaza ­ Indofood Tower, Lantai 27 Jalan Jendral Sudirman Kav. 76 ­ 78, Jakarta 12910, Indonesia Telepon: (021) 5795 8822, Faksimili: (021) 5793 7484 PENAWARAN UMUM OBLIGASI INDOFOOD SUKSES MAKMUR V TAHUN 2009 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP Dengan Jumlah Pokok sebanyak-banyaknya Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, berjangka waktu 5 (lima) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar [·]% per tahun dengan jumlah pokok sebanyakbanyaknya Rp1.000.000.000.000,- (satu triliun Rupiah). Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan takwim, dengan pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal [·] 2009 sedangkan pembayaran bunga terakhir akan dilakukan pada tanggal [·] 2014 yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus berupa benda atau pendapatan atau aktiva lain Perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Seluruh kekayaan Perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, menjadi jaminan atas semua hutang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak preferen termasuk Obligasi ini secara pari-passu berdasarkan Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebagai pelunasan sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi sejak 1 (satu) tahun setelah Tanggal Emisi. Dalam hal Perseroan telah melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi maka Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut sebagai pelunasan atau sebagai obligasi yang dibeli kembali untuk disimpan dan yang di kemudian hari dapat dijual kembali dan/atau untuk diberlakukan sebagai pelunasan. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ("KSEI") DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA ("PT PEFINDO"): idAA (Double A; Stable Outlook) KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS TENTANG KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI. Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT DBS VICKERS SECURITIES INDONESIA PT DANAREKSA SEKURITAS PT ING SECURITIES INDONESIA PT KIM ENG SECURITIES PT OSK NUSADANA SECURITIES INDONESIA PENJAMIN EMISI OBLIGASI Akan ditentukan kemudian Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi menjamin secara kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Obligasi Perseroan. WALI AMANAT PT BANK MEGA Tbk RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI GRUP INDOFOOD ADALAH KEMUNGKINAN TERCEMARNYA PRODUK MAKANAN, ADANYA ISU NEGATIF TERMASUK KADALUARSA DARI PRODUK DAN ISU-ISU MENGENAI KETIDAKHALALAN PRODUK, DARI SEGI BAHAN BAKU, PROSES PRODUKSI SAMPAI DISTRIBUSI KE KONSUMEN. Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 Mei 2009

sebesar 34,0%, Grup Agribisnis sebesar 19,1%, dan Grup Distribusi sebesar 13,2%. Penjualan Grup CBP naik 15,3% menjadi Rp9.737,0 miliar di tahun 2007 dari Rp8.446,9 miliar di tahun 2006 dengan kontribusi dari masing-masing divisi sebagai berikut: Divisi Mi Instan mengalami peningkatan penjualan yang signifikan, sebesar 15,1% menjadi Rp8.434,2 miliar di tahun 2007 dari Rp7.330,8 miliar di tahun 2006. Volume penjualan di pasar domestik meningkat, didorong oleh perluasan jangkauan distribusi, peningkatan kegiatan iklan dan promosi serta inovasi produk-produk baru. Di samping itu, sepanjang tahun 2007 Divisi Mi Instan meningkatkan harga jualnya, seiring dengan kenaikan harga bahan baku yang signifikan. Divisi Penyedap Makanan mencatat peningkatan penjualan sebesar 28,0% menjadi Rp463,2 miliar di tahun 2007 dari Rp362,0 miliar di tahun 2006, terutama disebabkan oleh peningkatan penjualan kepada Grup Indofood dan PT Nestle Indofood Citarasa Indonesia ("PT NICI"). Divisi Makanan Ringan mencatat peningkatan penjualan sebesar 12,0% menjadi Rp437,7 miliar di tahun 2007 dari Rp390,9 miliar di tahun 2006, terutama disebabkan karena peluncuran produk-produk baru, terutama Qtela dan peningkatan kegiatan iklan dan promosi serta penetrasi distribusi yang lebih luas dan mendalam. Penjualan Divisi Nutrisi & Makanan Khusus mengalami peningkatan sebesar 10,6% menjadi Rp401,9 miliar di tahun 2007 dari Rp363,2 miliar di tahun 2006, yang terutama disebabkan karena peningkatan penjualan kepada pelanggan institusi. Penjualan Grup Bogasari meningkat 29,1% menjadi Rp11.613,5 miliar di tahun 2007 dari Rp8.997,4 miliar di tahun 2006 terutama disebabkan oleh peningkatan harga jual seiring dengan kenaikan harga gandum di pasaran dunia. Penjualan Grup Agribisnis mengalami peningkatan sebesar 64,4% menjadi Rp8.272,8 miliar di tahun 2007 dari Rp5.031,1 miliar di tahun 2006 dengan kontribusi dari masingmasing divisi sebagai berikut: a. Penjualan Divisi Perkebunan meningkat 105,2% menjadi Rp2.677,9 miliar di tahun 2007 dari Rp1.304,7 miliar di tahun 2006 terutama disebabkan kenaikan harga CPO yang signifikan di pasaran dunia dan peningkatan volume penjualan yang disebabkan antara lain oleh konsolidasi PT LSIP selama dua bulan. b. Penjualan Divisi Minyak Goreng & Margarin mengalami peningkatan sebesar 46,9% menjadi Rp4.419,7 miliar di tahun 2007 dari Rp3.009,5 miliar di tahun 2006. Hal ini disebabkan terutama oleh kenaikan harga jual seiring dengan kenaikan harga CPO. c. Penjualan Divisi Komoditi mengalami peningkatan sebesar 63,9% menjadi Rp1.175,2 miliar di tahun 2007 dari Rp716,9 miliar di tahun 2006, terutama disebabkan oleh kenaikan harga CNO. Penjualan Grup Distribusi meningkat 16,9% menjadi Rp3.663,6 miliar di tahun 2007 dari Rp3.132,9 miliar di tahun 2006, karena peningkatan volume penjualan sehubungan dengan perluasan jaringan distribusi dan kenaikan harga produk-produk yang didistribusikan. Beban Pokok Penjualan dan Laba Kotor Tahun 2008 dibandingkan dengan tahun 2007 Beban pokok penjualan mengalami peningkatan sebesar 40,5% menjadi Rp29.822,4 miliar di tahun 2008 dari Rp21.232,8 miliar di tahun 2007. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan harga bahan baku. Laba kotor mengalami peningkatan sebesar 35,5% menjadi Rp8.976,9 miliar di tahun 2008 dari Rp6.625,5 miliar di tahun 2007, terutama karena kenaikan penjualan yang signifikan. Marjin laba kotor turun menjadi 23,1% di tahun 2008 dari 23,8% di tahun 2007 karena meningkatnya harga gandum dan pembelian tandan buah segar (fresh fruit bunch atau FFB) dari pihak ketiga. Tahun 2007 dibandingkan dengan tahun 2006 Beban pokok penjualan mengalami peningkatan sebesar 26,7% menjadi Rp21.232,8 miliar di tahun 2007 dari Rp16.761,4 miliar di tahun 2006. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan volume penjualan dan harga bahan baku. Laba kotor mengalami peningkatan sebesar 27,9% menjadi Rp6.625,5 miliar di tahun 2007 dari Rp5.180,2 miliar di tahun 2006, terutama karena kenaikan penjualan. Marjin laba kotor naik menjadi 23,8% di tahun 2007 dari 23,6% di tahun 2006. Beban Usaha Tahun 2008 dibandingkan dengan tahun 2007 Beban usaha mengalami peningkatan sebesar 23,6% menjadi Rp4.635,4 miliar di tahun 2008 dari Rp3.749,1 miliar di tahun 2007. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan beban yang berkaitan dengan kesejahteraan karyawan, beban pengangkutan & penanganan, serta pajak ekspor. Tahun 2007 dibandingkan dengan tahun 2006 Beban usaha mengalami peningkatan sebesar 16,5% menjadi Rp3.749,1 miliar di tahun 2007 dari Rp3.217,8 miliar di tahun 2006. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan beban penjualan seiring dengan peningkatan volume penjualan serta kenaikan beban gaji, upah dan imbalan karyawan. Laba Usaha Tahun 2008 dibandingkan dengan tahun 2007 Laba usaha mengalami peningkatan sebesar 50,9% menjadi Rp4.341,5 miliar di tahun 2008 dari Rp2.876,4 miliar di tahun 2007 terutama karena peningkatan laba usaha dari Divisi Mi Instan dan Grup Agribisnis. Laba usaha dari Grup CBP mengalami peningkatan sebesar 124,7% menjadi Rp535,2 miliar di tahun 2008 dari Rp238,2 miliar di tahun 2007 terutama dikontribusikan oleh Divisi Mi Instan karena kenaikan harga jual rata-rata dan penurunan harga bahan baku terutama di kuartal keempat seiring dengan turunnya harga komoditas. Marjin laba usaha naik menjadi 4,4% di tahun 2008 dari 2,4% di tahun 2007. Laba usaha dari Grup Bogasari mengalami penurunan sebesar 7,5% menjadi Rp1.240,4 miliar di tahun 2008 dari Rp1.340,9 miliar di tahun 2007 terutama disebabkan oleh turunnya volume penjualan sebagai akibat dari kenaikan harga tepung terigu yang signifikan. Marjin laba usaha turun menjadi 8,3% di tahun 2008 dari 11,5% di tahun 2007. Laba usaha dari Grup Agribisnis mengalami peningkatan sebesar 94,1% menjadi Rp2.630,4 miliar di tahun 2008 dari Rp1.355,3 miliar di tahun 2007 terutama disebabkan oleh kenaikan harga CPO. Marjin laba usaha naik menjadi 17,5% di tahun 2008 dari 16,4% di tahun 2007. Laba usaha dari Grup Distribusi mengalami penurunan sebesar 1,6% menjadi Rp53,1 miliar di tahun 2008 dari Rp53,9 miliar di tahun 2007 terutama disebabkan oleh kenaikan beban transportasi sebagai akibat naiknya harga bahan bakar minyak. Marjin laba usaha turun menjadi 1,1% di tahun 2008 dari 1,5% di tahun 2007. Tahun 2007 dibandingkan dengan tahun 2006 Laba usaha mengalami peningkatan sebesar 46,6% menjadi Rp2.876,4 miliar di tahun 2007 dari Rp1.962,4 miliar di tahun 2006. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan laba kotor, di samping itu, marjin laba usaha mengalami peningkatan menjadi 10,3% di tahun 2007 dari 8,9% di tahun 2006. Laba usaha dari Grup CBP mengalami penurunan sebesar 27,6% menjadi Rp238,2 miliar di tahun 2007 dari Rp329,0 miliar di tahun 2006 terutama disebabkan karena kenaikan harga bahan baku, kegiatan promosi dan kenaikan gaji, upah dan imbalan karyawan. Marjin laba usaha turun menjadi 2,4% di tahun 2007 dari 3,9% di tahun 2006. Laba usaha dari Grup Bogasari mengalami peningkatan sebesar 31,1% menjadi Rp1.340,9 miliar di tahun 2007 dari Rp1.022,7 miliar di tahun 2006 karena peningkatan harga jual rata-rata. Marjin laba usaha naik tipis menjadi 11,5% di tahun 2007 dari 11,4% di tahun 2006. Laba usaha dari Grup Agribisnis mengalami peningkatan sebesar 163,1% menjadi Rp1.355,3 miliar di tahun 2007 dari Rp515,1 miliar di tahun 2006 terutama disebabkan oleh kenaikan harga CPO. Marjin laba usaha naik menjadi 16,4% di tahun 2007 dari 10,2% di tahun 2006. Laba usaha dari Grup Distribusi mengalami peningkatan sebesar 663,2% menjadi Rp53,9 miliar di tahun 2007 dari Rp7,1 miliar di tahun 2006 karena kenaikan penjualan. Marjin laba usaha naik menjadi 1,5% dari 0,2%. Beban Lain-lain ­ Bersih Tahun 2008 dibandingkan dengan tahun 2007 Beban lain-lain bersih mengalami peningkatan sebesar 108,6% menjadi Rp1.741,7 miliar di tahun 2008 dari Rp835,0 miliar di tahun 2007, terutama disebabkan oleh rugi kurs dan kenaikan beban keuangan. Tahun 2007 dibandingkan dengan tahun 2006 Beban lain-lain bersih mengalami peningkatan sebesar 11,2% menjadi Rp835,0 miliar di tahun 2007 dari Rp750,8 miliar di tahun 2006, terutama disebabkan oleh kerugian atas kontrak komoditi berjangka yang belum terealisasi, beban yang timbul sehubungan dengan fasilitas kredit untuk proyek plasma dan adanya tambahan beban sehubungan dengan goodwill. Laba Bersih Tahun 2008 dibandingkan dengan tahun 2007 Meskipun laba usaha mengalami peningkatan yang signifikan, laba bersih hanya tumbuh 5,5% menjadi Rp1.034,4 miliar di tahun 2008 dari Rp980,4 miliar di tahun 2007 karena rugi kurs dan kenaikan beban keuangan. Dengan tidak memperhitungkan akun non recurring dan rugi kurs, core profit meningkat 22,8% menjadi Rp1.448,8 miliar dari Rp1.179,6 miliar pada tahun 2007. Tahun 2007 dibandingkan dengan tahun 2006 Laba bersih mengalami peningkatan sebesar 48,3% menjadi Rp980,4 miliar di tahun 2007 dari Rp661,2 miliar di tahun 2006 karena peningkatan laba usaha yang signifikan di tahun 2007. Pertumbuhan Aktiva, Kewajiban dan Ekuitas Pada tanggal 31 Desember 2008, jumlah aktiva sebesar Rp39.594,3 miliar mengalami peningkatan sebesar 33,3% dari jumlah aktiva pada tanggal 31 Desember 2007 yang tercatat sebesar Rp29.706,9 miliar. Peningkatan aktiva tersebut terutama disebabkan oleh akuisisi PT IDLK, kenaikan belanja modal, dan naiknya persediaan sebagai akibat dari peningkatan harga komoditas. Pada tanggal 31 Desember 2007, jumlah aktiva sebesar Rp29.706,9 miliar mengalami peningkatan sebesar 81,5% dari jumlah aktiva pada tanggal 31 Desember 2006 yang tercatat sebesar Rp16.364,6 miliar. Peningkatan aktiva tersebut terutama disebabkan oleh akuisisi kepemilikan mayoritas di PT LSIP, saldo kas seiring dengan peningkatan hasil operasional, dan persediaan. Pada tanggal 31 Desember 2008, jumlah kewajiban sebesar Rp26.432,4 miliar mengalami peningkatan sebesar 40,7% dari jumlah kewajiban pada tanggal 31 Desember 2007 yang tercatat sebesar Rp18.791,4 miliar. Peningkatan kewajiban tersebut terutama disebabkan oleh pembiayaan untuk akuisisi PT IDLK, naiknya hutang Trust Receipt yang digunakan untuk impor gandum, dan dampak dari depresiasi nilai Rupiah. Pada tanggal 31 Desember 2007, jumlah kewajiban sebesar Rp18.791,4 miliar mengalami peningkatan sebesar 76,2% dari jumlah kewajiban pada tanggal 31 Desember 2006 yang tercatat sebesar Rp10.662,5 miliar. Peningkatan kewajiban tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan hutang bank pada Anak Perusahaan terkait dengan akuisisi kepemilikan mayoritas di PT LSIP. Pada tanggal 31 Desember 2008, jumlah ekuitas mengalami peningkatan sebesar 18,2% menjadi Rp8.498,7 miliar dari jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2007 yang tercatat sebesar Rp7.190,6 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan karena laba bersih yang diperoleh sepanjang tahun 2008, dan penarikan kembali sejumlah 663.762.500 Treasury Stock. Pada tanggal 31 Desember 2007, jumlah ekuitas mengalami peningkatan sebesar 42,6% menjadi Rp7.190,6 miliar dari jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2006 yang tercatat sebesar Rp5.041,1 miliar. Peningkatan ini terutama disebabkan karena laba bersih yang diperoleh sepanjang tahun 2007, dan dampak keuangan atas transaksi "Reverse Take Over" dengan Indofood Agri Resouces Ltd. ("IFAR Ltd"). Likuiditas Likuiditas menunjukkan kemampuan Grup Indofood untuk memenuhi kewajiban jangka pendek yang diukur dengan perbandingan aktiva lancar dengan kewajiban lancar Grup Indofood. Rasio likuiditas Grup Indofood pada tanggal 31 Desember 2008, 2007 dan 2006 masing-masing sebesar 89,8%, 91,6%, dan 116,8%. Penurunan rasio likuiditas pada tanggal 31 Desember 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan hutang bank. Solvabilitas Solvabilitas menunjukkan kemampuan Grup Indofood untuk melunasi seluruh kewajibannya yang diukur dengan perbandingan jumlah kewajiban terhadap jumlah ekuitas. Rasio jumlah kewajiban terhadap jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2008, 2007, dan 2006 masing-masing sebesar 311,0%, 261,3%, dan 211,5%. Peningkatan rasio ini disebabkan oleh peningkatan hutang bank. Imbal Hasil Ekuitas Imbal hasil ekuitas adalah kemampuan Grup Indofood dalam menghasilkan laba bersih yang diukur dengan membandingkan laba bersih terhadap jumlah ekuitas (jumlah ekuitas rata-rata awal dan akhir tahun). Imbal hasil ekuitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, 2007 dan 2006 masing-masing sebesar 13,2%, 16,0%, dan 14,0%. Imbal Hasil Aktiva Imbal hasil aktiva adalah kemampuan Grup Indofood dalam menghasilkan laba bersih yang diukur dengan membandingkan laba bersih terhadap jumlah aktiva (jumlah aktiva rata-rata awal dan akhir tahun). Imbal hasil aktiva untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008, 2007 dan 2006 masing-masing sebesar 3,0%, 4,3%, dan 4,2%. C. DAMPAK PERUBAHAN NILAI TUKAR MATA UANG ASING Pada tanggal 31 Desember 2008, jumlah kewajiban bersih Grup Indofood dalam mata uang asing adalah sebesar ekuivalen USD618,3 juta. Jumlah kewajiban sebesar ekuivalen USD898,7 juta terdiri dari hutang bank jangka pendek dan cerukan, hutang Trust Receipts, hutang usaha, hutang bukan usaha dan pinjaman jangka panjang. Di samping itu, Grup Indofood juga memiliki aktiva dalam mata uang asing sebesar ekuivalen USD280,3 juta yang terdiri dari kas dan setara kas, piutang usaha dan piutang bukan usaha. D. SUMBER DANA Grup Indofood memenuhi kebutuhan dananya terutama melalui kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional dan kombinasi antara pinjaman jangka pendek dan jangka panjang. Sebagian besar kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional dipergunakan untuk memenuhi kebutuhan modal kerja, pembayaran hutang, belanja modal dan akuisisi Anak Perusahaan. dalam miliaran Rupiah

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh CAB Holdings Limited, Seychelles 4.394.603.450 439.460.345.000 50,05 Ibrahim Risjad 3.203.180 320.318.000 0,04 Anthoni Salim 632.370 63.237.000 0,01 Aswan Tukiaty 100.000 10.000.000 0,00 Taufik Wiraatmadja 50.000 5.000.000 0,00 Fransiscus Welirang 12.750 1.275.000 0,00 Utomo Josodirdjo 400 40.000 0,00 Lain-lain (dengan kepemilikan di bawah 5%) 4.381.824.350 438.182.435.000 49,90 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 8.780.426.500 878.042.650.000 100,00 Saham dalam Portepel 21.219.573.500 2.121.957.350.000 3. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM DAN MEMILIKI 5% ATAU LEBIH DARI SELURUH SAHAM PERSEROAN CAB Holdings Limited ("CAB Holdings") a. Pendirian CAB Holdings adalah badan hukum yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Mauritius dan akta pendirian serta anggaran dasarnya tercantum dalam Memorandum and Articles of Association, tanggal 12 Juni 1998, berdasarkan Section 19 dari Companies Act tahun 1984 dan telah mendapatkan Certificate of Incorporation di bawah file No. 200022/ 3872 sejak tanggal 19 Juni 1998. Terhitung sejak tanggal 28 Juli 2005, CAB Holdings telah mengubah tempat kedudukannya dari Republik Mauritius menjadi Republik Seychelles. CAB Holdings berdomisili di Suite 25, Second Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, P.O. Box 1312 Victoria, Mahé, Seychelles. b. Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Anggaran Dasar CAB Holdings, tanggal 12 Juni 1998, susunan permodalan CAB Holdings adalah sebagai berikut: Modal Dasar : USD 10.000 Modal Ditempatkan : USD 1.000 Modal Disetor : USD 1.000 Modal Dasar terbagi atas 10.000 saham biasa dengan nilai nominal masing-masing USD1 per saham. Susunan pemegang saham CAB Holdings, adalah sebagai berikut:

RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM

Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan dipergunakan: a. Sekitar 98,6% atau sebesar Rp976.000.000.000,- untuk membiayai kembali Obligasi Indofood Sukses Makmur III Tahun 2004 yang akan jatuh tempo pada tanggal 13 Juli 2009. b. Sisanya akan digunakan untuk membiayai modal kerja.

PERNYATAAN HUTANG

Sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan ("Grup Indofood") pada tanggal 31 Desember 2008 yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, Grup Indofood mempunyai kewajiban yang seluruhnya berjumlah Rp26.432,4 miliar yang terdiri dari kewajiban lancar sebesar Rp16.262,2 miliar dan kewajiban tidak lancar sebesar Rp10.170,2 miliar dengan rincian sebagai berikut: dalam miliaran Rupiah Keterangan KEWAJIBAN LANCAR Hutang bank jangka pendek dan cerukan Hutang Trust Receipts Hutang usaha : Pihak ketiga Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Hutang bukan usaha : Pihak ketiga Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Beban masih harus dibayar Hutang pajak Pinjaman jangka panjang yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun : Hutang obligasi ­ bersih Hutang bank Hutang sewa Jumlah Kewajiban Lancar KEWAJIBAN TIDAK LANCAR Pinjaman jangka panjang ­ setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun : Hutang bank Hutang obligasi - bersih Hutang sewa Kewajiban pajak tangguhan ­ bersih Estimasi kewajiban imbalan kerja Kewajiban tidak lancar lainnya Jumlah Kewajiban Tidak Lancar JUMLAH KEWAJIBAN Jumlah 7.634,7 2.153,9 2.449,4 65,3 458,8 208,6 1.103,4 598,1 975,3 606,6 8,1 16.262,2

Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Persentase (%) Horizon Holdings Investment Limited 999 99,9 First Pacific Consumer Products Limited 1 0,1 Jumlah 1.000 100 Seluruh modal ditempatkan tersebut telah disetor penuh. c. Pengurusan Susunan Direksi CAB Holdings berdasarkan keputusan Pemegang Saham CAB Holdings tertanggal 2 April 2008 adalah sebagai berikut : Direktur : Peter Burian Direktur : Marie-Antoinette Mein Direktur : Joseph Hon Pong Ng Direktur : Tze Hang Lin d. Kegiatan Usaha Berdasarkan anggaran dasarnya, CAB Holdings bertindak sebagai perusahaan investasi dan perdagangan internasional secara umum. 4. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 43 tanggal 24 Juni 2005 yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, SH, Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: Komisaris Utama : Manuel V. Pangilinan Komisaris : Benny Setiawan Santoso Komisaris : Edward A. Tortorici Komisaris : Ibrahim Risjad Komisaris : Albert del Rosario Komisaris : Robert Charles Nicholson Komisaris : Graham L. Pickles Komisaris Independen : Drs. Utomo Josodirdjo Komisaris Independen : Torstein Stephansen Komisaris Independen : Prof. DR. Wahjudi Prakarsa Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 03 tanggal 1 Juli 2008 sebagaimana dinyatakan kembali berdasarkan Akta Pernyataan No. 13 tanggal 15 Januari 2009, keduanya dibuat di hadapan Benny Kristianto, SH, Notaris di Jakarta, susunan Direksi adalah sebagai berikut: Direktur Utama : Anthoni Salim Komite Audit: Direktur : Fransiscus Welirang Ketua : Utomo Josodirdjo Direktur : Tjhie Tje Fie Anggota : Wahjudi Prakarsa Direktur : Cesar Manikan dela Cruz Anggota : Monang Silalahi Direktur : Angky Camaro Direktur : Darmawan Sarsito Corporate Secretary : Werianty Setiawan Direktur : Aswan Tukiaty Direktur : Taufik Wiraatmadja Direktur : Peter Kradolfer 5. HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN ANAK PERUSAHAAN Hubungan kepemilikan saham antara Perseroan dengan Anak Perusahaan dapat dilihat dari tabel di bawah ini:

5.204,9 1.989,6 6,1 1.888,1 980,5 101,0 10.170,2 26.432,4

ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

A. UMUM Grup Indofood merupakan perusahaan "Total Food Solutions", dengan kegiatan usaha yang mencakup seluruh tahapan proses produksi makanan, mulai dari produksi dan pengolahan bahan baku hingga menjadi produk akhir yang tersedia di pasar. Sebagai perusahaan terkemuka dalam industri makanan olahan di Indonesia, kegiatan operasional Grup Indofood didukung oleh sistem distribusi yang ekstensif sehingga produk-produknya sangat dikenal di seluruh nusantara. Produk-produk Grup Indofood antara lain mi instan, dairy, bumbu penyedap makanan, makanan ringan, makanan bayi, tepung terigu, pasta, biskuit, minyak goreng, margarin dan shortening. Merek-merek produk Grup Indofood merupakan merek terkemuka di pasar domestik, dikenal konsumen sebagai produk berkualitas dengan harga terjangkau dan tersedia di berbagai pelosok Indonesia. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Grup Indofood terbagi atas empat kelompok usaha strategis, yaitu (kegiatan usaha masing-masing divisi dapat dilihat pada bagian "KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA GRUP INDOFOOD") : a. Grup Produk Konsumen Bermerek (CBP) Grup CBP terdiri dari 5 divisi yaitu Divisi Mi Instan, Divisi Dairy, Divisi Penyedap Makanan, Divisi Makanan Ringan serta Divisi Nutrisi & Makanan Khusus yang didukung oleh Divisi Kemasan. Divisi Dairy merupakan divisi baru di Grup CBP setelah diakuisisinya PT Indolakto ("PT IDLK") pada akhir bulan Desember 2008. b. Grup Bogasari c. Grup Agribisnis Sebelumnya dikenal sebagai Grup Minyak Goreng & Lemak Nabati. Grup Agribisnis terdiri dari 3 divisi yaitu Divisi Perkebunan, Divisi Minyak Goreng & Margarin serta Divisi Komoditi. d. Grup Distribusi B. ANALISIS KEUANGAN Penjualan Bersih Tahun 2008 dibandingkan dengan tahun 2007 Jumlah penjualan konsolidasi di tahun 2008 meningkat sebesar 39,3% hingga mencapai Rp38.799,3 miliar dibandingkan dengan Rp27.858,3 miliar di tahun 2007, seiring dengan pertumbuhan penjualan di hampir seluruh divisi, yang terutama didorong oleh kenaikan harga jual rata-rata. Kontribusi atas penjualan bersih di tahun 2008 dari Grup CBP sebesar 30,8%, Grup Bogasari sebesar 30,1%, Grup Agribisnis sebesar 26,9%, dan Grup Distribusi sebesar 12,2%. Penjualan Grup CBP naik 26,3% menjadi Rp12.296,6 miliar di tahun 2008, dari Rp9.737,0 miliar di tahun 2007 dengan kontribusi dari masing-masing divisi sebagai berikut: Meskipun volume penjualan turun, Divisi Mi Instan mengalami peningkatan penjualan yang signifikan, sebesar 29,2% menjadi Rp10.895,7 miliar di tahun 2008 dari Rp8.434,2 miliar di tahun 2007, terutama disebabkan oleh meningkatnya harga jual rata-rata. Turunnya volume penjualan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan yang signifikan dari produk mi instan untuk segmen bawah seiring dengan melemahnya daya beli masyarakat di segmen ini. Divisi Penyedap Makanan mencatat peningkatan penjualan sebesar 3,7% menjadi Rp480,3 miliar di tahun 2008 dari Rp463,2 miliar di tahun 2007, terutama disebabkan oleh peningkatan volume penjualan sirup dan harga jual rata-rata. Divisi Makanan Ringan mencatat peningkatan penjualan sebesar 24,3% menjadi Rp543,9 miliar di tahun 2008 dari Rp437,7 miliar di tahun 2007, terutama didorong oleh kenaikan volume penjualan dan harga jual rata-rata. Penjualan Divisi Nutrisi & Makanan Khusus mengalami penurunan sebesar 6,3% menjadi Rp376,7 miliar di tahun 2008 dari Rp401,9 miliar di tahun 2007, yang terutama disebabkan karena penurunan volume penjualan ke pelanggan institusi. Meskipun volume penjualan turun, penjualan Grup Bogasari meningkat 28,7% menjadi Rp14.944,0 miliar di tahun 2008 dari Rp11.613,5 miliar di tahun 2007 terutama disebabkan oleh peningkatan harga jual rata-rata seiring dengan kenaikan harga gandum sepanjang tahun 2008. Penjualan Grup Agribisnis mengalami peningkatan sebesar 81,5% menjadi Rp15.016,0 miliar di tahun 2008 dari Rp8.272,8 miliar di tahun 2007 dengan kontribusi dari masing-masing divisi sebagai berikut: a. Penjualan Divisi Perkebunan meningkat 154,2% menjadi Rp6.807,6 miliar di tahun 2008 dari Rp2.677,9 miliar di tahun 2007, terutama disebabkan oleh harga Crude Palm Oil ("CPO") yang lebih tinggi, pertumbuhan volume secara organik dan konsolidasi PT Perusahaan Perkebunan London Sumatra Indonesia Tbk ("PT LSIP") selama satu tahun penuh. b. Penjualan Divisi Minyak Goreng & Margarin mengalami peningkatan sebesar 48,1% menjadi Rp6.545,6 miliar di tahun 2008 dari Rp4.419,7 miliar di tahun 2007, terutama disebabkan oleh peningkatan volume penjualan minyak goreng dan harga jual rata-rata. c. Penjualan Divisi Komoditi mengalami peningkatan sebesar 41,5% menjadi Rp1.662,8 miliar di tahun 2008 dari Rp1.175,2 miliar di tahun 2007, terutama disebabkan oleh naiknya harga minyak kelapa (coconut oil atau CNO) secara tajam pada semester pertama tahun 2008. Penjualan Grup Distribusi meningkat 29,4% menjadi Rp4.742,1 miliar di tahun 2008 dari Rp3.663,6 miliar di tahun 2007, terutama karena kenaikan harga produk-produk yang didistribusikan. Tahun 2007 dibandingkan dengan tahun 2006 Jumlah penjualan konsolidasi di tahun 2007 meningkat sebesar 27,0% hingga mencapai Rp27.858,3 miliar dibandingkan dengan Rp21.941,6 miliar di tahun 2006. Kontribusi atas penjualan bersih di tahun 2007 dari Grup CBP sebesar 33,7%, Grup Bogasari

Uraian 2008 2007* 2006* Kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi 2.684,8 2.613,8 1.614,9 Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (7.575,2) (6.454,8) (906,9) Kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan 4.600,5 6.103,7 19,6 Kenaikan (penurunan) bersih kas dan setara kas (289,9) 2.262,7 727,6 Kas dan setara kas Anak Perusahaan yang baru dibeli 23,0 476,6 97,7 Kas dan setara kas awal tahun 4.538,1 1.798,8 973,5 Kas dan setara kas akhir tahun 4.271,2 4.538,1 1.798,8 *disajikan kembali Jumlah pengeluaran modal berupa penambahan aktiva tetap yang telah dikeluarkan oleh Grup Indofood di tahun 2008, 2007 dan 2006 adalah masing-masing sebesar Rp2.332,3 miliar, Rp1.169,8 miliar, dan Rp490,0 miliar. Pinjaman jangka pendek dalam Rupiah yang diperoleh Grup Indofood dikenakan tingkat bunga tahunan yang berkisar antara 8,9% - 16,0% di tahun 2008, 9,0% 11,5% di tahun 2007, dan 10,3% - 15,3% di tahun 2006. Sedangkan pinjaman jangka pendek dalam USD dikenakan tingkat bunga tahunan yang berkisar antara 3,4% 12,0% di tahun 2008, 5,6% - 6,9% di tahun 2007, dan 5,9% - 7,4% di tahun 2006. Pinjaman jangka panjang dalam mata uang Rupiah dikenakan suku bunga tahunan yang berkisar antara 5,0% - 17,7% di tahun 2008, 9,3% - 17,7% di tahun 2007, dan 11,0% - 17,8% di tahun 2006. Pinjaman jangka panjang dalam mata uang USD dikenakan suku bunga tahunan yang berkisar antara 3,7% - 7,5% di tahun 2008, 5,9% - 7,0% di tahun 2007, dan 6,8% - 7,3% di tahun 2006. Pinjaman jangka panjang dalam mata uang SGD dikenakan suku bunga tahunan yang berkisar antara 5,0% 6. KETERANGAN TENTANG AKTIVA TETAP 5,7% di tahun 2006. Perseroan memiliki/menguasai tanah dengan luas kurang lebih 3.412.874,43 m2 dan RISIKO USAHA memiliki/menguasai ruang perkantoran di Gedung Sudirman Plaza ­ Indofood Tower Seperti halnya dengan bidang-bidang usaha lainnya, bidang usaha Perseroan juga seluas 9.608 m2 dengan status Hak Milik atas Satuan Rumah Susun dan seluas 2 tidak terlepas dari risiko-risiko baik mikro maupun makro. Di bawah ini adalah risiko- 870,79 m dikuasai berdasarkan Perjanjian Sewa dengan PT Insan Asia Nusantara. Tanah seluas kurang lebih 2.327.206 m2 berstatus Hak Guna Bangunan ("HGB") risiko yang dihadapi Perseroan antara lain: dan seluas 791.600 m2 dikuasai Perseroan berdasarkan Perjanjian Pengikatan Jual 1. Grup Indofood Menghadapi Risiko yang Disebabkan Oleh Kondisi Ekonomi, Beli. Tanah seluas 294.068,43 m2 dikuasai Perseroan berdasarkan perjanjianPolitik dan Sosial Dalam Negeri dimana Grup Indofood Melakukan Kegiatan perjanjian penggunaan tanah dengan PT Pelabuhan Indonesia (Persero) II dan III di Usaha Utamanya Jakarta dan Surabaya, yang diantaranya seluas 2.560,43 m2 saat ini masih dalam a. Kondisi ekonomi dalam negeri yang tidak stabil dapat memberikan dampak negatif proses perpanjangan. terhadap Grup Indofood b. Kondisi politik dan sosial dalam negeri yang tidak stabil dapat memberikan dampak KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA negatif terhadap Grup Indofood GRUP INDOFOOD c. Risiko kegiatan-kegiatan terorisme di Indonesia dapat memperburuk stabilitas negara sehingga berdampak pada kegiatan usaha Grup Indofood 1. UMUM d. Bencana alam dapat memberikan dampak negatif terhadap Grup Indofood Grup Indofood merupakan perusahaan "Total Food Solutions", dengan kegiatan usaha e. Risiko yang ditimbulkan oleh depresiasi Rupiah yang mencakup seluruh tahapan proses produksi makanan, mulai dari produksi dan 2. Grup Indofood Menghadapi Risiko yang Ditimbulkan Oleh Kondisi Industri pengolahan bahan baku hingga menjadi produk akhir yang tersedia di pasar. Sebagai perusahaan terkemuka dalam industri makanan olahan di Indonesia, kegiatan operasional dan Lingkungan Usaha a. Grup Indofood menghadapi risiko dari kemungkinan terjadinya produk tercemar, Grup Indofood didukung oleh sistem distribusi yang ekstensif sehingga produk-produknya sangat dikenal di seluruh nusantara. Produk-produk Grup Indofood antara lain mi instan, isu produk tidak halal, serta isu penggunaan bahan pengawet b. Penerapan peraturan anti monopoli dapat memberikan dampak negatif terhadap dairy, bumbu penyedap makanan, makanan ringan, makanan bayi, tepung terigu, pasta, biskuit, minyak goreng, margarin dan shortening. Merek-merek produk Grup Indofood Grup Indofood c. Harga dan biaya produksi berfluktuasi tergantung pada harga bahan baku di pasar merupakan merek terkemuka di pasar domestik, dikenal konsumen sebagai produk berkualitas dengan harga terjangkau dan tersedia di berbagai pelosok Indonesia. internasional dan fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap valuta asing d. Grup Indofood menghadapi risiko peningkatan kompetisi pada segmen usahanya Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Grup Indofood terbagi atas empat kelompok e. Grup Indofood dapat mengalami dampak negatif atas penerapan dan penegakan usaha strategis, yaitu: 1. Grup Produk Konsumen Bermerek (CBP) regulasi dampak lingkungan yang lebih ketat f. Grup Indofood menghadapi risiko dari perubahan peraturan yang berkaitan dengan Grup CBP menghasilkan berbagai macam produk makanan olahan dalam kemasan termasuk mi instan, susu, bumbu penyedap makanan, makanan ringan serta makanan perolehan, pembaharuan dan pengurangan luas Hak Guna Usaha g. Grup Indofood menghadapi risiko yang dapat ditimbulkan oleh adanya pemogokan untuk bayi, anak-anak dan ibu hamil. Grup CBP terdiri dari 5 divisi yaitu Divisi Mi Instan, Divisi Dairy, Divisi Penyedap Makanan, Divisi Makanan Ringan serta Divisi tenaga kerja Nutrisi & Makanan Khusus, yang didukung oleh Divisi Kemasan. 3. Grup Indofood Menghadapi Risiko dari Kewajiban Hutang 2. Grup Bogasari a. Grup Indofood menghadapi risiko dinyatakan cidera janji b. Grup Indofood menghadapi risiko nilai tukar atas hutang dalam valuta asing yang Kegiatan usaha utama grup ini adalah memproduksi tepung terigu. Di samping itu Bogasari juga memproduksi pasta dan biskuit. Dalam menjalankan kegiatan tidak dilakukan lindung nilai (hedging) operasionalnya, Grup Bogasari didukung oleh unit perkapalan yang terutama c. Grup Indofood menghadapi risiko penurunan peringkat Obligasi digunakan untuk mengangkut kebutuhan gandum dari luar negeri. 3. Grup Agribisnis KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL Aktifitas utama grup ini meliputi penelitian dan pengembangan, pembibitan dan LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN penanaman kelapa sawit, serta pengolahan minyak kelapa sawit (Crude Palm Oil/ Tidak ada kejadian penting yang material, relevan dan perlu diungkapkan dalam CPO). Di samping itu grup ini juga memproduksi dan memasarkan minyak goreng, margarin, dan shortening bermerek. Selain itu, kegiatan usaha grup ini juga meliputi Prospektus Ringkas setelah tanggal laporan auditor independen. perkebunan karet, tebu, teh dan kakao. KETERANGAN TENTANG GRUP INDOFOOD 4. Grup Distribusi Memiliki jaringan distribusi paling ekstensif di Indonesia. Grup ini mendistribusikan hampir 1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN seluruh produk-produk konsumen bermerek Grup Indofood, dan produk pihak ketiga. Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan adalah suatu perseroan terbatas yang 2. KEGIATAN USAHA didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di a. Grup CBP Negara Republik Indonesia, yang menerima fasilitas Penanaman Modal Dalam Negeri. Perseroan didirikan dengan nama PT Panganjaya Intikusuma, berdasarkan Divisi Mi Instan Akta Pendirian No. 228, tanggal 14 Agustus 1990, yang diubah dengan Akta Divisi Mi Instan memproduksi aneka ragam mi instan dengan berbagai merek antara Pemasukan Dan Pengunduran Para Pesero Pendiri Serta Perubahan Anggaran Dasar lain Indomie, Supermi, Sarimi, Sakura dan Pop Mie. Masing-masing merek ditujukan No. 249, tanggal 15 November 1990, yang kemudian diubah kembali dengan Akta untuk segmen tertentu di pasar, baik segmen atas, menengah maupun bawah dan Pemasukan Dan Pengunduran Para Pesero Pendiri Serta Perubahan Anggaran Dasar ditawarkan dengan kisaran harga yang sesuai dengan segmen pasarnya. MerekNo. 171, tanggal 20 Juni 1991, kesemuanya dibuat di hadapan Benny Kristianto, merek tersebut sudah lama dikenal dan mapan, serta dipandang konsumen sebagai SH, Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman produk yang berkualitas dengan harga terjangkau dan senantiasa tersedia di berbagai berdasarkan surat keputusan No. C2-2915.HT.01.01.Th.91, tanggal 12 Juli 1991, pelosok Indonesia. Oleh karena itu Grup Indofood merupakan pemimpin pasar di didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, di bawah No. 579/Not/1991/ Indonesia untuk produk mi instan. Sekitar 2% produk mi instan Grup Indofood juga PN.JKT.SEL, No. 580/Not/1991/PN.JKT.SEL dan No. 581/Not/1991/PN.JKT.SEL, diekspor ke lebih kurang 50 negara di dunia. tanggal 5 Agustus 1991, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia Divisi Mi Instan memiliki 15 pabrik mi instan yang tersebar di seluruh Indonesia pulau Jawa, Sumatra, Kalimantan, dan Sulawesi, serta 1 pabrik di Malaysia. Di No.12, tanggal 11 Februari 1992, Tambahan No. 611.

Hal 1_PT Indofood Sukses Makmur Tbk

Hal 2_PT Indofood Sukses Makmur Tbk

samping itu divisi ini juga memiliki 3 pabrik pembuatan bumbu mi instan yang semuanya berlokasi di pulau Jawa. Bahan baku utama pembuatan mi instan antara lain tepung terigu, minyak goreng dan bumbu, yang sebagian besar dipasok oleh divisi lainnya dalam Grup Indofood. Proses produksi mi instan dapat dibagi menjadi beberapa tahapan yaitu pembuatan adonan, pengepresan, penguntaian, pengukusan, pemotongan, penggorengan dan pendinginan. Bumbu mi instan terdiri dari bubuk bumbu dan minyak bumbu yang memiliki berbagai macam rasa. Kemasan bumbu tersebut ditambahkan pada keping mi pada saat proses pengemasan. Prosedur pengecekan kualitas dilakukan di setiap proses pembuatan mi instan seperti pencampuran dan pembuatan adonan sampai dengan tahap pengemasan dan pengepakan. Divisi Dairy Pada bulan Desember 2008, Perseroan menyelesaikan akuisisi 100% saham Drayton Pte. Ltd, yang memiliki secara efektif 68,57% saham PT IDLK. PT IDLK merupakan salah satu pemain utama dalam industri dairy di Indonesia, dengan pangsa pasar yang cukup dominan. PT IDLK memproduksi berbagai macam produk termasuk diantaranya susu kental manis ("SKM"), susu bubuk ("SB"), susu ultra high temperature ("UHT"), susu steril, susu pasteurisasi, mentega, minuman yogurt dan es krim, yang dipasarkan dengan merek-merek yang telah dikenal luas oleh masyarakat antara lain Indomilk, Cap Enaak, Tiga Sapi, Kremer, Crima, Orchid, Nice dan Indoeskrim. Saat ini, sebagian besar produk-produk PT IDLK didistribusikan oleh Grup Distribusi Perseroan. Bahan baku utama pembuatan produk Divisi Dairy diantaranya adalah susu segar dan skim milk powder yang dipasok dari dalam maupun luar negeri. Divisi Penyedap Makanan Divisi Penyedap Makanan, di bawah naungan PT Indosentra Pelangi ("PT ISP"), Anak Perusahaan Perseroan, memproduksi berbagai macam produk kuliner dalam bentuk cair maupun bubuk antara lain kecap, saus tomat, saus sambal dan kaldu. Divisi ini memasok produk kuliner kepada Grup Indofood dan PT NICI, Perusahaan Asosiasi Perseroan, yang mengelola pemasaran untuk seluruh produk kuliner, baik kepada konsumen maupun kepada industri (di luar Grup Indofood). Di samping itu, divisi ini juga memproduksi sekaligus memasarkan sirup dengan berbagai macam pilihan rasa. Divisi Penyedap Makanan mengoperasikan dua buah pabrik yang berlokasi di Cibitung dan Semarang dengan kapasitas produksi sebesar 100.594 ton per tahun. Divisi Makanan Ringan Divisi Makanan Ringan, di bawah naungan PT Indofood Fritolay Makmur ("PT IFL"), Anak Perusahaan Perseroan, memproduksi dan memasarkan makanan ringan modern di Indonesia yang terbuat dari bahan baku kentang, singkong, beras dan jagung dengan berbagai macam merek dagang seperti Chitato, Lays, Qtela, Chiki, Cheetos dan JetZ. Divisi ini mengoperasikan dua pabrik yang terletak di Tangerang dan Semarang dengan total kapasitas produksi sebesar 20.403 ton per tahun. Divisi Nutrisi & Makanan Khusus Divisi Nutrisi & Makanan Khusus, di bawah naungan PT Gizindo Primanusantara ("PT GPN"), Anak Perusahaan Perseroan, memproduksi berbagai makanan untuk bayi, anak-anak dan ibu hamil. Produk utama dari divisi ini adalah bubur cereal dan bubur tim instan yang dipasarkan kepada konsumen dengan merek Promina dan SUN. Sasaran divisi ini adalah menyediakan produk makanan bernilai tambah dengan harga terjangkau untuk bayi dan anak-anak dengan kebutuhan gizi seimbang yang memenuhi standar internasional. Divisi Nutrisi & Makanan Khusus memiliki pabrik yang berlokasi di Padalarang, Jawa Barat dengan kapasitas produksi sekitar 24.100 ton per tahun. Divisi Kemasan Divisi Kemasan, di bawah naungan PT Cipta Kemas Abadi ("PT CKA") dan PT Surya Rengo Containers ("PT SRC"), Anak Perusahaan Perseroan, memasok sebagian besar kebutuhan Grup Indofood atas kemasan fleksibel, rigid (cup) dan karton yang berkualitas. Divisi Kemasan senantiasa berupaya untuk menjamin ketepatan waktu pengiriman sehingga memastikan mata rantai pasokan yang stabil. Di samping memenuhi kebutuhan Grup Indofood, divisi ini juga memasok kebutuhan kemasan pihak ketiga yang kebanyakan merupakan perusahaan multinasional, baik di dalam negeri maupun di luar negeri. Divisi Kemasan mengoperasikan tiga fasilitas pabrik yang memproduksi kemasan fleksibel untuk berbagai macam produk. Ketiga fasilitas yang berlokasi di Jakarta, Tangerang dan Purwakarta tersebut memiliki total kapasitas produksi sekitar 840 juta meter kemasan per tahun. Di samping itu, divisi ini juga mengoperasikan tiga pabrik kemasan karton di Tangerang, Semarang dan Surabaya dengan total kapasitas 114 ribu ton per tahun. b. Grup Bogasari Grup Bogasari merupakan produsen tepung terigu terintegrasi yang terbesar di Indonesia. Di samping itu, grup ini juga memproduksi dan memasarkan pasta untuk pasar domestik dan internasional, serta biskuit untuk pasar domestik. Dalam melaksanakan kegiatan usahanya, Grup Bogasari juga didukung oleh unit usaha perkapalan yang terutama digunakan untuk mengangkut gandum, bahan baku utama untuk tepung terigu, yang diimpor dari mancanegara antara lain Australia, Amerika Serikat dan Kanada. Untuk memenuhi kebutuhan kemasan tepung terigu, Grup Bogasari juga mengoperasikan unit usaha kemasan polyprophelene. Grup ini memproduksi berbagai jenis tepung terigu untuk keperluan yang berbeda misalnya untuk bahan baku roti, mi, kue dan lain-lain. Tepung terigu yang dihasilkan tersebut dipasarkan melalui sekitar 5 merek dagang utama yang telah dikenal luas oleh konsumen di Indonesia, yaitu Cakra Kembar, Segitiga Biru, Kunci Biru, Lencana Merah dan Payung. Sedangkan, produk-produk pasta dan biskuit dipasarkan dengan merek La Fonte dan Trenz di pasar domestik. Grup Bogasari mengoperasikan dua pabrik pengolahan gandum yang berlokasi di Jakarta dan Surabaya dengan total kapasitas produksi sekitar 3,8 juta ton gandum per tahun. c. Grup Agribisnis Grup Agribisnis, yang terdiri dari PT Salim Ivomas Pratama ("PT SIMP"), Anak Perusahaan IFAR Ltd, sebuah perusahaan tercatat di Bursa Efek Singapura sejak Februari 2007; dan PT LSIP, perusahaan tercatat di Bursa Efek Indonesia, terutama menjalankan bisnis perkebunan kelapa sawit yang terintegrasi dengan pengolahannya, serta memasarkan produk-produk yang dihasilkannya meliputi minyak goreng, margarin dan shortening dengan merek-merek terkemuka. Setelah mengakuisisi PT LSIP di tahun 2007 dan turut berpartisipasi dalam kepemilikan di PT Lajuperdana Indah ("PT LPI") di tahun 2008, kegiatan usaha grup ini juga meliputi perkebunan karet, tebu, teh dan kakao. Grup Agribisnis terdiri dari tiga divisi yaitu Divisi Perkebunan, Divisi Minyak Goreng & Margarin, serta Divisi Komoditi. Divisi Perkebunan Divisi ini mengelola seluruh kegiatan usaha perkebunan Grup Indofood yang terutama bergerak di bidang perkebunan kelapa sawit. Setelah mengakuisisi 64,42% kepemilikan di PT LSIP pada bulan November 2007, kegiatan usaha divisi ini juga meliputi perkebunan karet, teh dan kakao. Akuisisi ini sejalan dengan strategi jangka panjang Grup Indofood untuk menuju kepada pemenuhan kebutuhan sendiri atas bahan baku CPO, dimana sebelumnya hanya sekitar 50% kebutuhan atas bahan baku CPO dari Divisi Minyak Goreng & Margarin dapat dipasok oleh Divisi Perkebunan. Pada akhir tahun 2008, Divisi Perkebunan memiliki lahan perkebunan inti sekitar 539.016 hektar, dimana sekitar 183.113 hektar telah ditanami dengan kelapa sawit dan sekitar 30.215 hektar telah ditanami dengan karet, tebu, teh dan kakao. Divisi ini juga mengelola sekitar 76.500 hektar perkebunan plasma. Di samping itu, PT LSIP juga memiliki kapabilitas untuk memproduksi sekitar 25,5 juta bibit kelapa sawit unggulan yang akan dapat menjamin terpenuhinya kebutuhan Divisi Perkebunan atas bibit kelapa sawit unggulan dalam upayanya memperluas areal perkebunan kelapa sawit melalui penanaman baru. Saat ini Divisi Perkebunan mengoperasikan 18 pabrik pengolahan kelapa sawit yang berlokasi di Sumatra dan Kalimantan dengan total kapasitas pengolahan sebesar 3,8 juta ton tandan buah segar per tahun. Selain itu, Divisi Perkebunan juga mengelola empat pabrik karet remah, tiga pabrik karet lembaran, satu pabrik kakao, satu pabrik teh dan satu pabrik gula. Perseroan melalui PT SIMP melakukan penyertaan saham di PT LPI, sebuah perusahaan perkebunan tebu yang terintegrasi dengan pabrik gula, pada bulan Juli tahun 2008. Per Desember 2008, PT LPI memiliki lahan sekitar 37.500 hektar yang berlokasi di Kabupaten Ogan Komering Ulu Timur, Sumatra Selatan dengan lahan yang sudah ditanami dengan tanaman tebu sekitar 4.174 hektar. Pada bulan April 2008, PT LPI memulai konstruksi pabrik gula di Sumatra Selatan, dengan kapasitas produksi 8.000 tons of cane per day ("tcd"). Pembangunan pabrik tersebut diperkirakan akan selesai pada tahun 2010. Selain itu, PT LPI juga memiliki pabrik gula di Kabupaten Pati, Jawa Tengah dengan kapasitas produksi 3.000 tcd. Divisi Minyak Goreng & Margarin Divisi ini memproduksi dan memasarkan produk-produk minyak goreng, margarin dan shortening baik untuk pelanggan industri maupun konsumen melalui merekmerek dagangnya yang telah lama dikenal antara lain Bimoli dan Simas Palmia. Selain memenuhi kebutuhan pasar domestik produk-produk tersebut juga diekspor ke Cina, Afrika, Filipina, Timor Leste serta Papua Nugini. Divisi Minyak Goreng & Margarin memiliki 4 pabrik yang terletak di Jakarta, Surabaya, Medan dan Bitung. CPO merupakan bahan baku utama dalam pembuatan minyak goreng, margarin dan shortening. Sebagian besar bahan baku tersebut dipasok oleh Divisi Perkebunan dengan harga perolehan yang mengacu pada harga CPO di pasar internasional. Divisi Komoditi Kegiatan usaha utama Divisi Komoditi adalah memproses kopra menjadi CNO dan produk turunannya untuk diekspor ke pabrik-pabrik oleochemical di negara-negara Uni Eropa, Amerika Serikat dan Korea Selatan. Divisi Komoditi memiliki 3 pabrik pengolahan CNO di Sulawesi, dengan total kapasitas produksi sebesar 270 ribu ton kopra per tahun. d. Grup Distribusi Saat ini, Grup Distribusi merupakan salah satu perusahaan distribusi dengan jaringan yang paling ekstensif di Indonesia. Grup ini mendistribusikan hampir seluruh produkproduk konsumen bermerek Grup Indofood, dan produk pihak ketiga. 3. PEMASARAN Merek Dagang Saat ini Grup Indofood memiliki merek dagang yang sudah didaftarkan pada instansi yang berwenang dengan merek-merek yang sudah dikenal secara luas. Pemasaran Guna mempertahankan posisinya sebagai produsen makanan olahan terkemuka di Indonesia, manajemen menetapkan strategi antara lain sebagai berikut: a. Menjaga dan meningkatkan kualitas merek b. Inovasi produk c. Program iklan dan promosi d. Meningkatkan pelayanan kepada pelanggan e. Memperluas dan memperdalam jangkauan distribusi Distribusi Sekitar 70% dari produk-produk Grup Indofood dalam kemasan eceran didistribusikan oleh Grup Distribusi, sisanya disalurkan oleh distributor pihak ketiga. Sedangkan produk-produk dalam kemasan besar (bulk) disalurkan oleh distributor pihak ketiga. Saat ini, Grup Distribusi melayani sekitar 255 ribu pedagang eceran yang terdaftar di seluruh Indonesia. 4. LINGKUNGAN USAHA Industri dan Persaingan Grup CBP Tahun 2008 merupakan tahun yang penuh tantangan dan sangat bergejolak. Pada semester pertama kenaikan harga komoditas di pasar internasional mengakibatkan inflasi yang tinggi dan melemahnya daya beli masyarakat. Hal ini mengakibatkan para produsen makanan terpaksa meningkatkan harga jual seiring dengan kenaikan harga bahan baku utama. Kemudian pada semester kedua, harga komoditas turun secara tajam dan krisis keuangan dunia dimulai serta diikuti dengan kenaikan suku bunga, penurunan nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing; sehingga efek dari penurunan harga komoditas tidak seluruhnya dapat dinikmati para produsen makanan. Tantangantantangan ini mempengaruhi volume penjualan di hampir seluruh divisi dari Grup CBP. Divisi Mi Instan Di tahun 2008, industri mi instan mengalami penurunan, terutama di segmen bawah karena peningkatan harga mi instan seiring dengan kenaikan harga bahan baku utama. Sebagian dari produsen mi instan segmen bawah terpaksa tidak berproduksi karena permintaan konsumen mengalami penurunan yang signifikan. Meskipun harga mi instan telah mengalami peningkatan, permintaan atas mi instan segmen menengah atas tidak banyak terpengaruh. Persaingan di segmen menengah atas tetap ketat, namun lebih sehat dengan tidak adanya perang harga. Para pesaing mengikuti langkah Divisi Mi Instan dengan ikut menaikkan harga jual produknya guna menyesuaikan dengan kenaikan biaya produksi yang tinggi. Dengan didukung oleh inovasi produk, berbagai program pemasaran yang inovatif dan perluasan penetrasi distribusi yang ekstensif, Divisi Mi Instan senantiasa berada di posisi terdepan dalam industri mi instan di Indonesia. Divisi Penyedap Makanan Divisi Penyedap Makanan selaku produsen berbagai macam produk kuliner bagi Grup Indofood dan PT NICI, melakukan aktifitas pemasaran secara business to business, antara lain menyesuaikan produk terhadap kebutuhan masing-masing pelanggan dan melakukan kunjungan serta interaksi secara berkala. Untuk pemasaran produk sirup, divisi ini melakukan berbagai langkah untuk menghadapi para pesaing antara lain dengan memperkenalkan varian baru, meningkatkan kegiatan iklan dan promosi, serta menyempurnakan rencana produksi sehingga dapat memenuhi permintaan yang terus meningkat. Divisi Makanan Ringan Mayoritas pasar makanan ringan tetap dikuasai oleh makanan ringan tradisional. Namun konsumsi makanan ringan modern (western style snack) terus memperlihatkan pertumbuhan, didorong oleh peningkatan jumlah High Class Outlet (HCO) di Indonesia dan perubahan gaya hidup masyarakat yang banyak dipengaruhi oleh budaya barat. Pertumbuhan ini memicu para pesaing untuk meluncurkan berbagai produk baru dan meningkatkan aktifitas iklan dan promosi, sehingga mengakibatkan persaingan yang cukup ketat di segmen tersebut. Dengan didukung oleh inovasi produk serta program iklan dan promosi yang terarah, Divisi Makanan Ringan tetap dapat mempertahankan posisinya sebagai pimpinan pasar dalam industri makanan ringan modern. Pada tahun 2007, divisi ini berhasil melakukan terobosan di pasar makanan ringan tradisional dengan meluncurkan Qtela yaitu keripik singkong berbumbu yang dikemas secara modern, yang diterima dengan baik oleh konsumen. Volume penjualan Qtela terus meningkat dan menjadi salah satu produk andalan Divisi Makanan Ringan. Divisi Nutrisi & Makanan Khusus Kondisi persaingan di pasar makanan bayi dan anak-anak terus ketat di tengah melemahnya permintaan konsumen. Di awal tahun 2008, pasar makanan bayi terkena dampak negatif dari ditemukannya ebacteria sakazakii pada produk makanan bayi yang diproduksi oleh pesaing. Peraturan Pemerintah yang melarang dicantumkannya label "tanpa bahan pengawet" pada kemasan produk makanan bayi juga mempersulit kondisi industri ini. Namun demikian, divisi ini berhasil mempertahankan posisinya sebagai pemimpin pasar di segmennya dengan terus melakukan aktifitas iklan dan promosi serta edukasi atas pentingnya nutrisi lengkap untuk bayi, anak-anak dan ibu hamil. Produk dalam sachet yang diperkenalkan pada tahun 2006 mengalami pertumbuhan yang menggembirakan karena harganya lebih sesuai dengan daya beli masyarakat yang menurun. Grup Bogasari Di tahun 2008, konsumsi tepung terigu mengalami penurunan, sebagai akibat kenaikan harga gandum yang tajam. Harga gandum mencapai tingkat tertinggi di pasar internasional pada tahun 2008, sebagai akibat turunnya produksi dari beberapa negara penghasil utama gandum karena cuaca yang buruk dan kenaikan harga komoditas pangan yang tajam. Sepanjang tahun 2008 persediaan bahan pangan dunia turun ke posisi terendah dalam kurun waktu 29 tahun terakhir karena pengalihan penggunaan lahan pertanian menjadi lahan tanaman untuk menghasilkan biofuel, sementara permintaan dunia meningkat terutama didorong oleh kenaikan permintaan dari Cina dan India. Kelangkaan pasokan gandum memicu beberapa negara produsen gandum untuk menetapkan tarif pajak ekspor yang sangat tinggi atau melarang ekspor gandum. Kondisi yang kurang menguntungkan ini diperburuk dengan naiknya harga bahan bakar minyak yang mengakibatkan kenaikan ongkos angkutan kapal. Faktor-faktor tersebut di atas memaksa para produsen tepung terigu di Indonesia untuk menaikkan harga jualnya. Hal ini cukup memberatkan bagi para produsen makanan berbasis tepung terigu, terutama UKM yang kesulitan untuk menaikkan harga jual produknya sehubungan dengan melemahnya daya beli masyarakat. Dalam upayanya untuk mengatasi kenaikan harga tepung terigu, pemerintah menghapus pajak pertambahan nilai atas tepung terigu di tahun 2008. Di samping itu pemerintah juga membebaskan tarif impor atas tepung terigu yang berlaku umum dan membatalkan Standar Nasional Indonesia (SNI) untuk tepung terigu. Hal ini mengakibatkan impor tepung terigu berkualitas rendah meningkat. Tepung terigu tersebut dipasarkan dengan harga yang lebih murah, sehingga mempengaruhi volume penjualan produsen lokal. Kondisi persaingan di industri ini juga semakin ketat dengan masuknya dua pemain baru di pasar domestik. Grup Agribisnis Divisi Perkebunan Pada tahun 2008, harga CPO mengalami gejolak yang tajam. Pada semester pertama harga CPO naik pesat hingga tingkat yang belum pernah dicapai sebelumnya, antara lain sebagai akibat dari meningkatnya permintaan global, terutama dari negara Cina dan India. Konsumsi minyak kelapa sawit di dunia terus meningkat setelah konsumen mulai menyadari manfaat dari minyak kelapa sawit yang dipandang sebagai pilihan yang lebih sehat karena bebas kolesterol dan tidak dimodifikasi secara genetik. Namun pada semester kedua harga CPO menurun drastis, antara lain disebabkan oleh krisis keuangan dunia dan turunnya harga bahan bakar minyak. Dengan mempertimbangkan kenaikan harga CPO yang tajam di semester pertama, akan mempengaruhi harga minyak goreng di pasar domestik, Pemerintah memberlakukan peraturan yang mewajibkan seluruh pemilik perkebunan kelapa sawit untuk menjual sebagian dari CPO yang dihasilkannya ke dalam negeri untuk menjaga stabilitas harga minyak goreng di dalam negeri. Namun kebijakan tersebut kurang berjalan dengan baik dan selanjutnya Pemerintah menetapkan pengenaan tarif pajak ekspor atas CPO secara progresif. Menjelang akhir tahun, Pemerintah kembali mengubah kebijakan tarif pajak ekspor atas CPO yang disesuaikan dengan penurunan harga CPO di pasar. Permintaan atas CPO masih baik terutama didorong oleh permintaan dari negara Cina dan India seiring dengan kenaikan konsumsi di negara tersebut. Masuknya para pemain baru ke dalam bisnis ini berdampak kepada peningkatan permintaan atas bibit kelapa sawit unggulan dan sumber daya manusia yang kompeten. Setelah akuisisi PT LSIP, kebutuhan divisi ini akan bibit kelapa sawit unggulan di masa mendatang dapat lebih terjamin. Program pelatihan yang terus menerus diselenggarakan divisi ini senantiasa mencetak sumber daya manusia yang kompeten. Divisi Perkebunan juga senantiasa memperhatikan kesejahteraan karyawan dan menciptakan suasana bekerja yang kondusif dalam upayanya untuk mempertahankan sumber daya manusia yang kompeten. Divisi Minyak Goreng & Margarin Kenaikan harga CPO yang tajam pada semester pertama tahun 2008, mendorong para produsen minyak goreng untuk meningkatkan harga jualnya. Mahalnya harga bahan baku minyak goreng menjadi salah satu penyebab kurangnya pasokan minyak goreng curah, yang masih mendominasi pasar minyak goreng di Indonesia. Kondisi ini dikombinasikan dengan kebijakan Pemerintah untuk mencabut pajak pertambahan nilai atas minyak goreng bermerek, memberikan peluang bagi industri minyak goreng bermerek dan terlihat penjualan dari segmen ini mengalami peningkatan pada tahun 2008. Persaingan dalam industri minyak goreng tetap kompetitif, terutama pada semester kedua dimana harga CPO menurun dengan tajam. Namun demikian, Divisi Minyak Goreng & Margarin berhasil menaikkan volume penjualannya dan meningkatkan pangsa pasarnya ditunjang oleh strategi penetapan harga dan strategi pemasaran yang tepat. Strategi pemasaran "four-pronged" dengan memberikan bantuan teknis kepada para pelanggan industri, menyediakan produk yang disesuaikan dengan kebutuhan pelanggan, meningkatkan loyalitas konsumen melalui program iklan dan promosi, serta melakukan interaksi rutin dengan para pelanggan, yang diterapkan oleh divisi ini terbukti berhasil meningkatkan volume penjualan. Divisi Komoditi Seiring dengan kenaikan harga berbagai komoditas di pasar dunia, harga CNO juga mengalami kenaikan yang tajam. Kurangnya program penanaman kembali pohon kelapa di Indonesia yang disertai dengan peningkatan permintaan, berdampak pada pasokan bahan baku dan kenaikan harga. Dalam upayanya memastikan pasokan bahan baku secara berkesinambungan, Divisi Komoditi memindahkan sebagian fasilitas pengolahan yang dimilikinya ke lokasi yang lebih dekat dengan sumber bahan baku, yang pada akhirnya berdampak positif terhadap tingkat produksi. Grup Distribusi Saat ini Grup Distribusi merupakan salah satu distributor dengan jaringan distribusi terluas di Indonesia (sumber: Perseroan). Melalui stock point, jaringan distribusi di tingkat kecamatan, jangkauan distribusi berhasil diperluas dengan tingkat penetrasi yang lebih dalam di seluruh pelosok Indonesia. 5. PROSPEK USAHA Meskipun harga minyak mentah dan berbagai komoditas lainnya sudah turun mulai pertengahan tahun 2008, diperkirakan harga komoditas masih akan tetap fluktuatif di tahun 2009. Harga minyak mentah tertinggi mencapai USD145,3 per barrel pada bulan Juli 2008 dan terendah mencapai USD33,9 per barrel pada bulan Desember 2008. Krisis subprime mortgage di Amerika Serikat yang mendorong krisis keuangan global, diperkirakan masih akan terus berlanjut. Hal tersebut tentunya akan menghambat laju pertumbuhan ekonomi dunia, termasuk Indonesia. (sumber: Bloomberg - Nymex light crude ) Namun demikian daya beli masyarakat diperkirakan akan mengalami sedikit perbaikan mengingat tingkat inflasi di tahun 2009 akan lebih rendah dibandingkan tahun sebelumnya karena harga-harga sudah stabil. Di samping itu, suku bunga juga menurun. Grup Indofood sebagai perusahaan "Total Foods Solutions" yang didukung dengan bisnis model yang terdiri dari empat Kelompok Usaha Strategis yang saling melengkapi, memiliki kemampuan bertahan dalam menghadapi berbagai gejolak di pasar. Selain itu Grup Indofood juga memiliki keunggulan kompetitif sebagai berikut: · Berbagai produk dengan merek terkemuka · Skala ekonomis · Jaringan Distribusi yang Ekstensif · Peluang Bisnis 6. STRATEGI USAHA Strategi usaha Grup Indofood dapat dijabarkan sebagai berikut: · Memperkuat mata rantai pasokan atas bahan baku · Menerapkan strategi pemasaran yang komprehensif dan terarah · Menjaga keseimbangan antara profitabilitas dengan pangsa pasar · Mengoptimalkan efisiensi operasional dan produktivitas · Mengembangkan kegiatan usaha yang memiliki nilai strategis · Menjaga struktur permodalan dan kebijakan keuangan yang optimal 7. ANALISIS DAMPAK LINGKUNGAN Kegiatan usaha Grup Indofood berada dalam lingkup pengolahan makanan yang sebagian besar bahan bakunya berasal dari produk pertanian. Berdasarkan UndangUndang No. 23 Tahun 1997 tentang Pengelolaan Lingkungan Hidup, dan peraturan pelaksanaan dari Undang-Undang ini, yaitu Peraturan Pemerintah No. 27 Tahun 1999 tanggal 7 Mei 1999 dan Peraturan Menteri Negara Lingkungan Hidup No. 11 Tahun 2006, tanggal 2 Oktober 2006, yang berlaku efektif sejak tanggal 2 Desember 2006, budi daya tanaman perkebunan semusim/tahunan dengan atau tanpa unit pengolahannya baik dalam kawasan budi daya kehutanan maupun dalam kawasan budi daya non-kehutanan dengan luas area penggunaan 3.000 hektar atau lebih, diwajibkan untuk membuat Analisis Mengenai Dampak Atas Lingkungan ("AMDAL"). Saat ini, Grup Indofood telah membuat Upaya Pengelolaan Lingkungan ("UKL") dan Upaya Pemantauan Lingkungan ("UPL") untuk perkebunan kelapa sawit, serta pabrikpabrik lainnya yang dimiliki. 8. TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA Dalam kegiatan usaha normal, Grup Indofood melakukan transaksi usaha dan keuangan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa tertentu. Sifat dari hubungan Grup Indofood dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: i. PT NICI dan PT Nissinmas seluruhnya merupakan perusahaan asosiasi. ii. Seluruh pihak yang mempunyai hubungan istimewa selain yang disebutkan dalam butir (i) di atas, mempunyai hubungan afiliasi dengan Grup Indofood melalui kepemilikan baik secara langsung maupun tidak langsung dan/atau kepemilikan yang sama, terutama dengan keluarga Salim, dan melalui manajemen yang sama. 9. TANGGUNG JAWAB SOSIAL GRUP INDOFOOD Menyadari pentingnya kegiatan tanggung jawab sosial perusahaan (Corporate Social Responsibility), Grup Indofood telah mengadopsi berbagai program yang difokuskan pada aspek kesejahteraan masyarakat, pendidikan, kesehatan dan lingkungan hidup. Pelaksanaan dari program tersebut tetap berlandaskan pada 5 (lima) pilar utama kepedulian sosial Grup Indofood untuk jangka panjang yaitu Building Human Capital, Maintaining Social Cohesion, Strengthening Economic Value, Protecting The Environment, dan Encouraging Good Governance. 10. PERKARA MATERIAL YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN Saat ini Perseroan tidak sedang terkait dalam suatu perkara material baik perdata, pidana, kepailitan, tata usaha negara, maupun perkara arbitrase di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI), perkara perburuhan di Pengadilan Hubungan Industrial dan perpajakan yang dapat mempengaruhi secara signifikan kegiatan usaha Perseroan.

KETERANGAN TENTANG OBLIGASI

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Grup Indofood yang dikutip dari dan dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Grup Indofood pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2008, 2007 dan 2006 yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja, masingmasing dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, serta pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2005 dan 2004 yang telah diaudit oleh KAP Prasetio, Sarwoko & Sandjaja (sebelum disajikan kembali akibat pengaruh akuisisi beberapa Anak Perusahaan pada tahun 2008 dan 2007 antara entitas sepengendali), masing-masing dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Neraca Konsolidasi dalam miliaran Rupiah Keterangan 2008 14.598,4 24.995,9 39.594,3 16.262,2 10.170,2 26.432,4 2007* 11.809,1 17.897,8 29.706,9 12.888,7 5.902,7 18.791,4 31 Desember 2006* 7.492,5 8.872,1 16.364,6 6.414,0 4.248,5 10.662,5 657,7 3,3 5.041,1 16.364,6 2005* 6.484,1 8.439,5 14.923,6 4.432,4 5.635,6 10.068,0 435,1 3,5 4.417,0 14.923,6 2004* 6.419,8 9.321,6 15.741,4 4.337,5 6.390,1 10.727,6 755,9 4.257,9 15.741,4

Aktiva Lancar Aktiva Tidak Lancar Jumlah Aktiva Kewajiban Lancar Kewajiban Tidak Lancar Jumlah Kewajiban Hak minoritas atas aktiva bersih anak perusahaan 4.660,2 Goodwill ­ bersih 3,0 Ekuitas 8.498,7 Jumlah Kewajiban dan Ekuitas 39.594,3 * disajikan kembali Laporan Laba Rugi Konsolidasi Keterangan 2008 Penjualan bersih 38.799,3 Laba kotor 8.976,9 Laba usaha 4.341,5 Laba bersih 1.034,4 * disajikan kembali Rasio-Rasio Usaha dan Keuangan

3.721,8 3,1 7.190,6 29.706,9

dalam miliaran Rupiah 2007* 27.858,3 6.625,5 2.876,4 980,4 2006* 21.941,6 5.180,2 1.962,4 661,2 2005* 18.764,7 4.423,0 1.652,9 124,0 2004* 17.918,5 4.605,4 2.090,9 386,9

31 Desember Keterangan 2008 2007*** 2006*** Rasio Usaha (dalam %) Laba Kotor / Penjualan Bersih 23,1 23,8 23,6 Laba Usaha / Penjualan Bersih 11,2 10,3 8,9 Laba Bersih / Penjualan Bersih 2,7 3,5 3,0 Laba Usaha / Ekuitas * 55,3 47,0 41,5 Laba Bersih / Ekuitas * 13,2 16,0 14,0 Laba Usaha / Jumlah Aktiva ** 12,5 12,5 12,5 Laba Bersih / Jumlah Aktiva ** 3,0 4,3 4,2 Rasio Keuangan (dalam multiple) Aktiva Lancar / Kewajiban Lancar 0,90 0,92 1,17 Acid Test Ratio 0,47 0,55 0,63 Jumlah Kewajiban / Ekuitas 3,11 2,61 2,12 Jumlah Kewajiban / Jumlah Aktiva 0,67 0,63 0,65 Arus Kas Operasi / Laba Bersih 2,60 2,67 2,44 * Ekuitas dihitung berdasarkan rata-rata saldo awal dan akhir tahun ** Jumlah Aktiva dihitung berdasarkan rata-rata saldo awal dan akhir tahun *** disajikan kembali

2005*** 23,6 8,8 0,7 38,1 2,9 10,8 0,8 1,46 0,71 2,28 0,67 6,58

2004*** 25,7 11,7 2,2 50,0 9,3 13,5 2,5 1,48 0,89 2,52 0,68 4,74

EKUITAS

Tabel berikut menggambarkan posisi ekuitas Grup Indofood per tanggal 31 Desember 2008, 2007 dan 2006 yang diambil berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Grup Indofood pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2008, 2007 dan 2006 yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sarwoko & Sandjaja, masing-masing dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. dalam miliaran Rupiah 31 Desember Keterangan 2008 2007* 2006* Ekuitas Modal saham - nilai nominal Rp100 (angka penuh) per saham Modal dasar - 30.000.000.000 saham Modal ditempatkan dan disetor penuh (8.780.426.500 saham pada tanggal 31 Desember 2008 dan 9.444.189.000 saham masing-masing pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007 dan 2006) 878,0 944,4 944,4 Agio saham 1.497,7 1.182,0 1.182,0 Selisih nilai transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali (1.160,9) (1.052,0) (989,4) Laba yang belum terealisasi atas investasi efek - bersih 185,3 154,2 81,2 Selisih perubahan ekuitas Anak Perusahaan 1.572,5 1.611,7 173,2 Selisih kurs atas penjabaran laporan keuangan 197,7 28,1 (2,5) Modal Proforma 64,0 110,0 Saldo laba : Telah ditentukan penggunaannya 60,0 55,0 50,0 Belum ditentukan penggunaannya 5.268,4 4.944,3 4.233,3 Modal saham yang dibeli kembali - 915.600.000 saham masingmasing pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007 dan 2006 (741,1) (741,1) Jumlah Ekuitas 8.498,7 7.190,6 5.041,1 *disajikan kembali

PERPAJAKAN

CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah sebagai berikut: Akuntan Publik : Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sarwoko & Sandjaja Konsultan Hukum : Melli Darsa & Co. Notaris : Benny Kristianto, SH Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk

1. KETENTUAN-KETENTUAN YANG HARUS DIINDAHKAN OLEH PERSEROAN a. Sebelum dilunasinya jumlah terhutang menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut tanpa ijin tertulis dari Wali Amanat, ijin mana tidak akan ditolak tanpa alasan yang wajar oleh Wali Amanat, dan apabila telah lewat waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja Wali Amanat tidak memberikan penolakan atas permohonan Perseroan, maka permohonan tersebut dianggap telah disetujui oleh Wali Amanat: i. membagikan dividen atau distribusi dalam bentuk lain lebih dari 50% (lima puluh persen) dari laba bersih konsolidasi pada 1 (satu) tahun buku sebelumnya; ii. menjual, menyewakan, mengalihkan atau dengan cara apapun melepaskan (dan tidak mengijinkan Anak Perusahaan untuk menjual, menyewakan, mengalihkan atau dengan cara apapun melepaskan) dalam satu atau beberapa transaksi dalam 1 (satu) tahun buku, seluruh atau sebagian dari aktiva tetap (yang memiliki harga pasar wajar yang nilainya setara dengan atau lebih dari USD60.000.000 (enam puluh juta dolar Amerika Serikat) kecuali: 1. penjualan, penyewaan, pengalihan atau pelepasan lainnya atas aktiva tetap yang sudah tua atau tidak produktif (baik secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama dalam satu atau lebih penjualan, penyewaan, pengalihan atau pelepasan) yang tidak secara material mengganggu kegiatan usaha Grup Indofood; 2. penjualan, penyewaan, pengalihan atau pelepasan lainnya yang dilakukan antar anggota Grup Indofood (baik dalam satu transaksi atau lebih) yang tidak secara material mengganggu jalannya usaha Grup Indofood; 3. penjualan, penyewaan, pengalihan atau pelepasan lainnya yang dilakukan sehubungan dengan penjualan bidang usaha tepung, minyak & lemak nabati, perkebunan dan/atau distribusi Grup Indofood kepada satu atau lebih Perusahaan Baru atau kepada satu atau lebih pihak yang akan merupakan perusahaan yang sedikit-dikitnya 99% (sembilan puluh sembilan persen) sahamnya dimiliki secara langsung maupun tidak langsung oleh Perseroan, dan yang tidak secara material mengganggu kegiatan usaha Grup Indofood; atau 4. penjualan, penyewaan, pengalihan atau pelepasan lainnya di mana harga penjualan, uang sewa, harga pengalihan atau harga pelepasan lainnya diinvestasikan kembali dalam kegiatan usaha yang sama atau terkait dengan Grup Indofood atau dipakai untuk melunasi hutang dari Grup Indofood yang bukan merupakan hutang subordinasi sepanjang tidak secara material mengganggu kegiatan usaha Grup Indofood yang harus dilakukan dalam waktu 365 (tiga ratus enam puluh lima) hari dari penjualan, penyewaan, pengalihan atau pelepasan lainnya tersebut; iii. menjaminkan dan/atau menggadaikan baik sebagian maupun seluruh aktiva dan/ atau pendapatan Perseroan, dan mengijinkan atau memberikan persetujuan kepada Anak Perusahaan untuk menjaminkan dan/atau menggadaikan baik sebagian maupun seluruh aktiva dan/atau pendapatan Anak Perusahaan, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, kecuali: 1. agunan atau jaminan tersebut telah diberikan sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan, dengan syarat bahwa apabila agunan atau gadai atas aktiva dan/atau pendapatan tersebut dilepaskan di kemudian hari, maka selanjutnya atas aktiva dan/atau pendapatan tersebut tidak diperkenankan untuk diagunkan atau digadaikan kembali; dan/atau 2. agunan atau jaminan yang diperlukan untuk mengikuti tujuan-tujuan berikut: a. jaminan yang diperlukan untuk mengikuti tender atau deposito untuk menjamin pembayaran pajak atau bea masuk atau untuk pembayaran sewa dan penerbitan bank garansi, selama dipergunakan dalam usaha Grup Indofood sehari-hari; b. agunan atas aktiva karena adanya pencadangan pajak yang terhutang; c. agunan atas pengeluaran Letter of Credit yang biasa digunakan dalam pembelian barang; dan d. agunan untuk pembiayaan perolehan aktiva melalui kredit ekspor atau kredit supplier atau sewa guna usaha, di mana aktiva tersebut akan menjadi objek agunan untuk pembiayaan tersebut; dengan memperhatikan bahwa dalam hal Wali Amanat menyetujui atau dianggap menyetujui permohonan Perseroan untuk menjaminkan aktiva dan/atau pendapatan seperti yang telah diatur dalam pasal ini terhadap hutang yang ditarik oleh Grup Indofood, maka jaminan-jaminan yang sama juga wajib diberikan untuk pembayaran Obligasi, untuk keperluan mana Perseroan dan Wali Amanat wajib membuat dan menandatangani perjanjian jaminan yang berkaitan; iv. menarik hutang baru secara langsung maupun tidak langsung termasuk hutang akuisisi, kecuali jika setelah terjadinya: 1. hutang baru tersebut, dan jika dilakukan, penggunaan dana yang berasal dari hutang tersebut digunakan untuk pembiayaan kembali terhadap hutang lain dianggap seakan-akan hal-hal tersebut terjadi pada awal periode rujukan; 2. penerbitan dan penghapusan hutang manapun lainnya sejak tanggal terakhir periode rujukan dianggap seakan-akan hutang tersebut diterbitkan atau dihapuskan pada awal periode rujukan; dan/atau 3. akuisisi atas atau divestasi terhadap perusahaan atau kegiatan usaha manapun yang diakuisisi atau didivestasi oleh Grup Indofood yang dilakukan sejak hari pertama periode rujukan termasuk akuisisi atau divestasi yang akan dilakukan bersamaan dengan penerbitan dari Hutang tersebut dianggap seakan-akan akuisisi atau divestasi terjadi pada awal periode rujukan. Perseroan masih dapat memenuhi rasio yang ditentukan dalam butir b (x) di bawah ini. Setiap anggota Grup Indofood diperbolehkan, tanpa memenuhi ketentuan tersebut di atas, untuk setiap saat memperoleh: 1. Hutang sehubungan dengan perpanjangan dari atau yang penggunaan dananya dipakai untuk pembiayaan kembali hutang manapun selama tidak melebihi jumlah pokok hutang yang diperpanjang atau mengalami pembiayaan kembali; 2. Hutang subordinasi; dan 3. Hutang akibat dari penerbitan Obligasi ini. v. mengadakan atau mengijinkan Anak Perusahaan melakukan penggabungan atau konsolidasi dengan perusahaan lain, kecuali penggabungan antara Anak Perusahaan atau restrukturisasi antara Perseroan dengan Anak Perusahaan yang sedikit-dikitnya 99% (sembilan puluh sembilan persen) sahamnya dimiliki oleh Perseroan; vi. mengadakan atau mengijinkan Anak Perusahaan untuk melakukan akuisisi saham atau aktiva dari pihak lain kecuali pihak yang kegiatan usahanya adalah sama atau terkait dengan Grup Indofood atau berhubungan dengan aktiva yang akan digunakan atau berhubungan dengan kegiatan usaha Grup Indofood sepanjang akuisisi tersebut dilakukan sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK yang berlaku; vii. menerbitkan atau mengeluarkan obligasi dan/atau instrumen hutang lain yang sejenis dan/atau hutang bank yang mempunyai kedudukan yang lebih tinggi dari Obligasi ini; viii. mengubah bidang usaha utama Perseroan; ix. menjual, memindahkan atau memberikan opsi, waran, atau hak untuk membeli atau mendapatkan saham Anak Perusahaan yang menyebabkan Perseroan kehilangan hak pengendalian atas Anak Perusahaan tersebut; x. memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan atau mengijinkan Anak Perusahaan untuk memberikan pinjaman atau jaminan perusahaan kepada pihak lain selain Anak Perusahaan, kecuali hal tersebut: 1. dilakukan kepada kreditur dari pihak yang laporan keuangannya dikonsolidasikan ke dalam laporan keuangan Perseroan atau Anak Perusahaan; 2. dilakukan kepada perusahaan afiliasi Perseroan sepanjang dilakukan berdasarkan praktek usaha yang wajar dan lazim (arms length basis) dan setiap saat jumlah keseluruhannya tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari Modal sebagaimana ditunjukkan dalam laporan keuangan konsolidasi terakhir Perseroan yang telah diaudit; atau 3. uang muka, pinjaman atau jaminan yang merupakan hutang dagang biasa dan diberikan sehubungan dengan kegiatan usaha sehari-hari. b. Selama belum dilunasinya seluruh Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi, Perseroan berkewajiban untuk: i. menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau pembayaran Bunga Obligasi paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, dengan cara pembayaran kepada Agen Pembayaran melalui rekening Perseroan dan salinan bukti transfer harus diteruskan kepada Wali Amanat pada hari yang sama, selambatlambatnya pukul 12.00 Waktu Indonesia bagian Barat. ii. apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang tersebut di atas, maka Perseroan harus membayar denda atas kelalaian tersebut sebesar 2% (dua persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi yang berlaku atas jumlah yang terhutang, dihitung berdasarkan hari yang lewat, satu dan lain halnya menurut ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran; iii. memelihara sistem pembukuan dan pencatatan akuntansi berdasarkan prinsipprinsip akuntasi yang berlaku secara umum di Indonesia dan memelihara buku-buku serta catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasinya; iv. memberikan kepada Wali Amanat keterangan dan penjelasan yang diminta secara wajar oleh Wali Amanat mengenai hal-hal penting yang berkenaan dengan laporan berkala Perseroan, kelangsungan usaha dan harta kekayaan Perseroan; v. dalam waktu 2 (dua) Hari Bursa melaporkan secara tertulis kepada Wali Amanat, dalam hal terjadi peristiwa-peristiwa yang diduga dapat mengakibatkan pernyataanpernyataan yang termuat dalam Pasal 15 Perjanjian Perwaliamanatan menjadi tidak benar; vi. menyampaikan kepada Wali Amanat salinan dari laporan-laporan, termasuk antara lain laporan keuangan konsolidasi Perseroan, yang disampaikan kepada Bapepam dan LK, Bursa Efek, dan KSEI dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas; vii. selambat-lambatnya 4 (empat) Hari Kerja sebelum pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi Perseroan wajib menyampaikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat tentang kesiapan dana untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi; viii. khusus untuk penyerahan laporan yang berupa laporan keuangan sebagaimana diatur di butir vi di atas, menyerahkan kepada Wali Amanat surat yang ditandatangani Direksi Perseroan yang menyatakan bahwa Perseroan dalam masa laporan keuangan tersebut telah memenuhi seluruh pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Emisi Obligasi; ix. memberitahukan secara tertulis setiap perubahan Anggaran Dasar yang telah disetujui oleh Menteri Kehakiman dan/atau laporan tentang perubahan Anggaran Dasar kepada Menteri Kehakiman yang telah diterima baik oleh Menteri Kehakiman, dan telah didaftar di Daftar Perusahaan serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia; x. harus memelihara perbandingan antara EBITDA dengan Beban Bunga Yang Disesuaikan tidak kurang dari 2 : 1 (dua berbanding satu) berdasarkan laporan keuangan konsolidasi Perseroan yang telah diaudit maupun tidak, yang diserahkan oleh Perseroan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan butir vi di atas; xi. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah atau lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan di Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Emisi Obligasi ini dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan dan dapat dilaksanakannya setiap perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Emisi Obligasi ini di Indonesia; xii. memberikan ijin kepada Wali Amanat untuk sewaktu-waktu pada Hari Kerja selama jam kerja, melakukan kunjungan langsung ke Grup Indofood dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan, selambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja sebelumnya; xiii. memelihara harta kekayaannya agar tetap dalam keadaan baik dengan syaratsyarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana dilakukan pada umumnya mengenai harta milik dan usaha yang serupa; xiv. memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahaanperusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan; xv. segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat setelah menyadari terjadinya kelalaian sebagaimana tersebut dalam Pasal 13 Perjanjian Perwaliamanatan atau setiap peristiwa yang dapat menimbulkan kelalaian atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan; xvi. mempertahankan bidang usaha utama Grup Indofood; xvii. mempertahankan pengendalian dan kepemilikan lebih dari 50% (lima puluh persen), baik secara langsung maupun tidak langsung dalam Anak Perusahaan kecuali tidak mempengaruhi secara material kemampuan kelangsungan usaha Perseroan; xviii. mempertahankan kepemilikan sedikit-dikitnya 99% (sembilan puluh sembilan persen) di perusahaan baru, kecuali dalam hal penjualan, pengalihan atau pelepasan kepemilikan saham atau dilusi sehubungan dengan penerbitan saham baru oleh perusahaan baru, yang hasilnya diinvestasikan kembali pada Grup Indofood atau digunakan untuk pembayaran hutang Grup Indofood yang bukan hutang subordinasi masing-masing dalam waktu 365 (tiga ratus enam puluh lima) hari sejak tanggal transaksi tersebut; xix. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor KEP-135/BL/2006, tanggal 14 Desember 2006 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, yang dilakukan oleh Pemeringkatan yaitu : 1. Pemeringkatan atas Obligasi yang dilakukan setiap tahun sekali selama jangka waktu Obligasi, dan Perseroan wajib menyampaikan kepada Pemeringkat seluruh dokumen yang diperlukan untuk melakukan pemeringkatan tahunan selambatlambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sebelum periode pemeringkatan terakhir berakhir, dan selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kalender setelah masa berlakunya hasil pemeringkatan terakhir berakhir Perseroan wajib menyampaikan AGEN PEMBAYARAN hasil pemeringkatan tersebut kepada Bapepam dan LK, Wali Amanat dan Bursa PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA Efek dan mengumumkan hasil pemeringkatan dimaksud dalam sekurangGedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5 kurangnya 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Jalan Jendral Sudirman, Kav. 52 ­ 53, Jakarta 12190 2. Pemeringkatan atas Obligasi wajib jika fakta material atau kejadian penting yang Telepon: (021) 5299 1099, Faksimili: (021) 5299 1199 dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban atas Obligasi dan mempengaruhi risiko yang dihadapi oleh Pemegang Obligasi dan PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan tersebut kepada Bapepam FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI dan LK, Wali Amanat dan Bursa Efek serta mengumumkan hasil pemeringkatan baru, pernyataan atau pendapat dimaksud sekurang-kurangnya dalam 1 (satu) Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh di kantor surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, selambat-lambatnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi di bawah ini: akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya hasil pemeringkatan baru, PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI pernyataan atau pendapat atas Obligasi dari Pemeringkat tersebut. PT Danareksa Sekuritas PT ING Securities Indonesia 3. Perseroan wajib menyampaikan kepada Pemeringkat seluruh dokumen yang PT DBS Vickers Securities Indonesia Plaza Permata, Top Floor Gedung Danareksa, Lantai 1 Gedung BEI Tower II, Lantai 22 diperlukan untuk melakukan pemeringkatan selambat-lambatnya 120 (seratus dua Jalan MH Thamrin Kav. 57 Jalan Medan Merdeka Selatan 14 Jalan Jendral Sudirman Kav. 52 - 53 puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, selambatJakarta 10350, Indonesia Jakarta 10110, Indonesia Jakarta 12190, Indonesia lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Telp: (021) 3983 2668 Telp: (021) 350 9777, 9888 Telp: (021) 515 1616 Obligasi Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan tersebut kepada Faks.: (021) 392 2890 Faks.: (021) 350 1817 Faks.: (021) 515 0970 Bapepam dan LK, Wali Amanat serta Bursa Efek dan mengumumkan hasil pemeringkat dimaksud dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar berbahasa PT Kim Eng Securities PT OSK Nusadana Securities Indonesia Indonesia yang berperedaran nasional; Plaza Bapindo - Citibank Tower, Lantai 17 Plaza Lippo, Lantai 14 atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK, apabila Jalan Jendral Sudirman Kav. 54 - 55 Jalan Jendral Sudirman Kav. 25 ada perubahan terhadap Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Jakarta 12190, Indonesia Jakarta 12920, Indonesia Bapepam dan LK Nomor KEP-135/BL/2006 tanggal 14 Desember 2006 tentang Telp: (021) 2557 1188 Telp: (021) 520 4599 Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang. Faks.: (021) 2557 1187 Faks.: (021) 520 4505

2. KEJADIAN KELALAIAN DAN AKIBAT HUKUMNYA Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian yang disebutkan di bawah ini yaitu: a. Perseroan lalai membayar kepada Pemegang Obligasi Pokok Obligasi pada tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; b. Perseroan dibubarkan, bubar karena sebab lain atau dinyatakan dalam keadaan pailit dan pernyataan pailit mana telah mendapat kekuatan hukum tetap; c. Perseroan atau Anak Perusahaan dinyatakan lalai sehubungan dengan hutang (cross default), baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang jumlahnya baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama lebih dari atau setara dengan USD20.000.000 (dua puluh juta dolar Amerika Serikat), yang berakibat jumlah tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); d. Penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) yang sudah disetujui oleh Perseroan dan diumumkan sehubungan hutang Perseroan dan/atau Anak Perusahaan yang dijamin langsung oleh Perseroan; Apabila kejadian-kejadian sebagaimana disebut dalam butir a sampai dengan d di atas berlangsung terus menerus selama 15 (lima belas) Hari Kerja setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan tanpa adanya upaya perbaikan yang mulai dilakukan oleh Perseroan dengan tujuan untuk menghilangkan keadaan tersebut, upaya mana dapat disetujui dan diterima Wali Amanat, maka Wali Amanat mempunyai kewajiban untuk melakukan tindakantindakan yang diuraikan dalam pasal 13 ayat 3 Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian kelalaian yang disebutkan di bawah ini: a. Perseroan lalai melaksanakan atau mentaati salah satu ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamatan. b. Pengadilan atau Instansi Pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil-alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan. c. Keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan atau status keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan secara material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya. d. Hak, ijin dan persetujuan lainnya dari pemerintah yang dimiliki Perseroan dan/ atau Anak Perusahaan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan dan/ atau Anak Perusahaan tidak mendapat ijin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material dapat berakibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. e. Perseroan atau Anak Perusahaan berdasarkan perintah pengadilan mempunyai kekuatan hukum yang tetap diharuskan membayar dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material jalannya usaha Perseroan dan kewajiban ini tidak diselesaikan dalam jangka waktu yang ditetapkan dalam keputusan pengadilan; Apabila dalam kejadian-kejadian sebagaimana disebut dalam butir a sampai dengan e di atas berlangsung terus menerus selama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan tanpa adanya upaya perbaikan yang mulai dilakukan oleh Perseroan dengan tujuan untuk menghilangkan keadaan tersebut, upaya mana dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat, maka Wali Amanat mempunyai kewajiban untuk melakukan tindakan-tindakan yang diuraikan dalam pasal 13 ayat 3 Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam hal kejadian-kejadian sebagaimana disebut di atas, dimana dalam jangka waktu yang telah ditentukan tersebut tidak dilakukan usaha perbaikan oleh Perseroan, maka Perseroan dinyatakan lalai dan Wali Amanat diwajibkan/berhak untuk melakukan hal-hal yang disebut di bawah ini: a. Wajib memberitahukan kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1(satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional di tempat kedudukan Perseroan; b. Atas pertimbangan sendiri Wali Amanat berhak memanggil Rapat Umum Pemegang Obligasi ("RUPO") menurut ketentuan dan tata cara di dalam Perjanjian Perwaliamanatan, dimana di dalam RUPO tersebut Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan serta langkah-langkah yang akan diambil Perseroan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan, maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Jika RUPO berikutnya tersebut memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus mengajukan tagihan kepada Perseroan. Ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak berlaku apabila terjadi Perseroan bersamasama dengan Wali Amanat memutuskan bahwa telah terjadi peristiwa Force Majeure dengan ketentuan apabila kesepakatan tidak tercapai antara Perseroan dan Wali Amanat tentang Force Majeure sebagaimana dimaksud pada definisi Force Majeure pada Perjanjian Perwaliamanatan maka keputusan tentang peristiwa Force Majeure tersebut akan dilakukan oleh RUPO. 3. RUPO Untuk menyelenggarakan RUPO, korum yang diisyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini: a. RUPO dapat diselenggarakan pada setiap waktu dan sewaktu-waktu menurut ketentuan-ketentuan dari paragraf ini, antara lain untuk maksud-maksud berikut ini: i. Berkaitan dengan suatu kelalaian (i) untuk memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian menurut Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya atau, (ii) mengambil tindakan lain yang diputuskan untuk diambil oleh Pemegang Obligasi dalam RUPO dan menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan atau kepada Wali Amanat mengenai tindakan-tindakan lain yang diputuskan tersebut; ii. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; iii. Dalam hal Wali Amanat dan Perseroan bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau wewenangnya tidak diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku; dan/atau iv. Membahas usulan Perseroan sehubungan dengan perubahan jangka waktu, suku bunga dan hal penting lainnya yang berkaitan dengan Obligasi dan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. b. RUPO dapat diselenggarakan bilamana: i. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikit-dikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan fotokopi Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO ("KTUR") dari KSEI, yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat. Terhitung sejak dikeluarkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Obligasi tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan dari Wali Amanat dengan memperhatikan ketentuan pasal 2 ayat 3 huruf p Perjanjian Perwaliamanatan. ii. Wali Amanat, Bapepam dan LK atau Perseroan menganggap perlu untuk mengadakan RUPO. Dalam hal ini Wali Amanat harus melakukan panggilan RUPO dan menyelenggarakan RUPO, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak tanggal diterimanya surat permintaan tersebut. c. Bilamana Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada Bapepam dan LK selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kalender sejak diterimanya surat permohonan. d. Tata cara RUPO: i. RUPO dapat diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat; ii. Panggilan wajib dimuat sebanyak 2 (dua) kali pada hari yang berlainan di dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional, dalam jangka waktu sedikitnya 15 (lima belas) Hari Kalender sebelum RUPO diselenggarakan, tidak termasuk tanggal diselenggarakannya RUPO dengan ketentuan jangka waktu 15 (lima belas) Hari Kalender dihitung dari dimuatnya pengumuman panggilan tersebut pada waktu pertama kali; iii. Setelah KTUR dikeluarkan hingga RUPO ditutup, tidak diperkenankan melakukan pemindahan hak atas Obligasi yang dimiliki seseorang yang menghadiri RUPO tersebut; iv. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta berita acara RUPO. e. Kecuali ditentukan lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan, maka RUPO hanya sah dan berhak untuk mengambil keputusan-keputusan yang sah dan mengikat apabila dalam RUPO yang bersangkutan diwakili sedikitnya: i. Untuk RUPO yang mengakibatkan perubahan jumlah Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, perubahan jangka waktu Obligasi dalam rangka perubahan tersebut, korum kehadiran adalah sedikitnya 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang (diluar Obligasi yang dimiliki oleh Grup Indofood dan/atau afiliasi Perseroan) pada saat RUPO diselenggarakan, dan disetujui oleh Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi yang hadir/diwakili dalam RUPO dengan hak suara yang sah (di luar Obligasi yang dimiliki oleh Grup Indofood dan/atau afiliasi Perseroan). Bilamana dalam RUPO bersangkutan tidak tercapai korum, maka harus diadakan RUPO yang kedua dalam batas waktu secepat-cepatnya 15 (lima belas) Hari Kalender setelah RUPO pertama, dengan ketentuan harus dilakukan panggilan ulang kepada para Pemegang Obligasi sekurang-kurangnya 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua dengan mengumumkannya sekurang-kurangnya dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. RUPO kedua hanya sah dan berhak untuk mengambil keputusan-keputusan yang sah dan mengikat apabila RUPO yang bersangkutan dihadiri/diwakili sedikitnya 3/4 (tiga per empat) dari jumlah pokok Obligasi yang masih terhutang (diluar Obligasi yang dimiliki oleh Grup Indofood dan/atau afiliasi Perseroan) dan keputusan disetujui oleh Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi yang hadir/diwakili dalam RUPO dengan hak suara yang sah (di luar Obligasi yang dimiliki oleh Grup Indofood dan/atau Afiliasi Perseroan). Jika RUPO kedua ini tetap tidak mencapai korum, maka dapat diadakan RUPO ketiga dengan mengikuti tata cara yang sama dengan RUPO kedua. ii. Untuk RUPO yang menyetujui perubahan penggunaan dana (apabila dianggap perlu oleh Wali Amanat), dan RUPO yang menyetujui hal-hal selain dari yang disebut dalam butir a di atas, korum kehadiran adalah sedikitnya 2/3 (dua per tiga) dari jumlah pokok Obligasi yang masih terhutang (diluar Obligasi yang dimiliki oleh Grup Indofood dan/atau afiliasi Perseroan) pada saat RUPO diselenggarakan dan disetujui oleh sedikitnya 2/3 (dua per tiga) dari jumlah Obligasi yang hadir/ diwakili dalam RUPO dengan hak suara yang sah (di luar Obligasi yang dimiliki oleh Grup Indofood dan/atau Afiliasi Perseroan). Bilamana dalam RUPO bersangkutan tidak tercapai korum, maka harus diadakan RUPO yang kedua dalam batas waktu secepat-cepatnya 15 (lima belas) Hari Kalender setelah RUPO pertama, dengan ketentuan harus dilakukan panggilan ulang kepada para Pemegang Obligasi sekurang-kurangnya 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua dengan mengumumkannya sekurang-kurangnya dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. RUPO kedua hanya sah dan berhak untuk mengambil keputusan-keputusan yang sah dan mengikat apabila RUPO yang bersangkutan dihadiri/diwakili sedikitnya 2/3 (dua per tiga) dari jumlah pokok Obligasi yang masih terhutang (di luar Obligasi yang dimiliki oleh Grup Indofood dan/atau afiliasi Perseroan) dan keputusan disetujui oleh Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 1/2 (satu per dua) dari jumlah Obligasi yang hadir/diwakili dalam RUPO dengan hak suara yang sah (di luar Obligasi yang dimiliki oleh Grup Indofood dan/atau Afiliasi Perseroan). Jika RUPO kedua ini tetap tidak mencapai korum, maka dapat diadakan RUPO ketiga. RUPO ketiga dapat diselenggarakan dengan mengikuti tata cara yang sama dengan RUPO kedua kecuali korum dalam RUPO ketiga tidak diperlukan dan RUPO ketiga berhak mengambil keputusan yang sah berdasarkan keputusan suara setuju terbanyak. iii. Satu satuan Pemindahbukuan Obligasi memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara. iv. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara RUPO dapat dibuat dan bilamana perlu di kemudian hari dapat disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat bersama-sama dengan mengindahkan undangundang dan peraturan perundangan lainnya yang berlaku. v. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib memperlihatkan KTUR asli kepada Wali Amanat. Biaya pemasangan iklan-iklan untuk memanggil RUPO serta biaya penyelenggaraan RUPO termasuk akan tetapi tidak terbatas pada biaya notaris dan sewa ruangan dibebankan kepada Perseroan, dan Perseroan berjanji untuk membayar kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat. Atas penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan Berita Acara RUPO dalam bentuk akta notaris yang dapat dipakai sebagai alat bukti yang sah dan mengikat Pemegang Obligasi, Wali Amanat dan Perseroan. f. Obligasi yang dimiliki oleh Grup Indofood dan/atau Afiliasi Perseroan tidak berhak mengeluarkan suara dan kehadirannya tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran. g. Wali Amanat, Perseroan dan Pemegang Obligasi harus tunduk dan patuh pada keputusan-keputusan yang harus diambil oleh Pemegang Obligasi dalam RUPO sesuai dengan ketentuan dalam pasal 14 Perjanjian Perwaliamatan. 4. HUKUM YANG BERLAKU Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di negara Republik Indonesia.

Hal 2_PT Indofood Sukses Makmur Tbk

Information

indofood-ring-30april09

2 pages

Report File (DMCA)

Our content is added by our users. We aim to remove reported files within 1 working day. Please use this link to notify us:

Report this file as copyright or inappropriate

707105


You might also be interested in

BETA
Microsoft Word - Lap Keu Q3-07.doc
Microsoft Word - FS ULI Q1 08 - FINAL.doc
Microsoft Word - FS ULI q1 09 FINAL.doc
Microsoft Word - Copy of ProsSyariah.doc