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LAS FUSIONES 1. Evolución de las fusiones en los últimos años 2. Regulación legal de las fusiones 3. Régimen fiscal de las fusiones 4. Valoración del patrimonio y cálculo de la relación de canje 5. Métodos contables de reconocimiento de las fusiones 5.1. Método de compra 5.2. Método de unión de intereses 5.3. Diferencias entre ambos métodos 5.4. Información a revelar 6. Ejercicio Bibliografía de los dos primeros temas Ballarín, E. y otros (1994). Fusiones y adquisiciones de empresas, Alianza Editorial. Garrido Miralles, P. (1996). Fusiones en Europa: aspectos económicos y contables, ICAC. Grupo Iberdrola-Endesa (2000). Proyecto de fusión de Endesa, S.A. e Iberdrola, S.A. Muñoz Usabiaga, Aránzazu (1999). La fusión por absorción de sociedades mercantiles (Trabajo sin publicar). European Commission, Directorate general for Economic and Financial Affairs (diciembre 2001). Merger and acquisitions. European Commission, Directorate General for Economic and Financial Affairs (diciembre 2000). Merger and acquisitions. European Commission, Directorate General for Economic and Financial Affairs (febrero 1999). Merger and acquisitions. International Accounting Standard Committee - IASC (1998). Norma internacional de contabilidad número 22 (NIC 22). Combinaciones de negocios. International Accounting Standard Committee - IASC: Comité de intepretaciones Interpretación número 9 (SIC 9). Combinaciones de negocios. Clasificación como adquisición o como unión de intereses.

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LAS FUSIONES 1. EVOLUCIÓN DE LAS FUSIONES EN LOS ÚLTIMOS AÑOS

Tabla 1. Evolución de las fusiones y adquisiciones en las que están implicadas firmas de la UE Año 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 Número 10.657 10.074 8.759 9.050 9.854 8.975 9.784 11.300 14.335 16.750 12.557

Fuente: SDC - M&A (Tomado de la Comisión Europea) Tabla 2. Principales adquisiciones en 2000 Empresa adquirida 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 SmithKline Beecham PCL (UK) Orange PCL (Mannesmann AG) (UK) Seagram Co Ltd (CAN) VoiceStream Wireless Corp (USA) Bestfoods (USA) Allied Zurich PCL (UK) Granada Compass PLC (UK) Seat Pagine Gialle SPA (ITA) Airtel SA (ESP) Iberdrola SA (ESP) Empresa adquirente Glaxo Wellcome PCL (UK) France Telecom SA (FRA) Vivendi SA (FRA) Deutsche Telekom AG (GER) Unilever PCL (UK) Zurich Allied AG (SWI) Shareholders (UK) Tin.it (ITA) Vodafone Airtouch PLC Endesa SA (ESP) Valor en miles de millones de euros 74,9 50,8 42,2 40,0 27,6 20,4 19,1 18,8 15,3 15,2

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2. REGULACIÓN LEGAL DE LAS FUSIONES LA FUSIÓN ES UN: PROCESO LEGALMENTE REGULADO EN EL QUE VARIAS SOCIEDADES SE UNIFICAN DISOLVIÉNDOSE SIN LIQUIDACIÓN ALGUNA O TODAS LAS SOCIEDADES JUNTÁNDOSE PATRIMONIOS Y SOCIEDADES TIPOS: FUSIÓN POR CREACIÓN DE UNA NUEVA SOCIEDAD FUSIÓN POR ABSORCIÓN FASES DEL PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN: FASE PREPARATORIA FASE DECISORIA FASE EJECUTORIA FASE PREPARATORIA - PROTOCOLO DE FUSIÓN - PROYECTO DE FUSIÓN - INFORME DE EXPERTOS - INFORME DE ADMINISTRADORES - BALANCE DE FUSIÓN PROTOCOLO DE FUSIÓN a) Recogen los estudios previos que justifican la operación y fundamentan el resto del proceso b) Acuerdan el valor y precio de las sociedades c) Establecen el reparto de los futuros puestos directivos d) Establecen la modalidad de la fusión PROYECTO DE FUSIÓN Es una declaración de intenciones pues quienes lo elaboran no tienen poder para obligar a la sociedad. Contenido mínimo: - Denominación y domicilio de las sociedades que se fusionan - El tipo y procedimiento de canje de acciones - Derechos y privilegios otorgados - Ventajas a los expertos y administradores que intervienen en la fusión 10

INFORME DE EXPERTOS INDEPENDIENTES a) Son designados por el registrador mercantil a instancia de los administradores b) Contenido: - Si el tipo de canje está justificado - Métodos seguidos para establecer el canje y si se consideran adecuados - Dificultades especiales de valoración - Si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual al aumento de capital de la absorbente

INFORME DE ADMINISTRADORES Explica y justifica el contenido del proyecto de fusión en sus aspectos jurídicos y económicos. En especial: a) El tipo de canje b) Las dificultades de valoración BALANCE DE FUSIÓN a) Debe permitir determinar la situación patrimonial, financiera y los resultados de las sociedades. b) Cálculo del número de acciones a emitir por la absorbente c) Relación de canje de las antiguas d) Puede ser: El último balance anual aprobado si no tiene más de seis meses cuando se celebre la junta general. Otro elaborado expresamente y no anterior a tres meses al proyecto de fusión

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FASE DECISORIA PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS, OBLIGACIONISTAS, REPRESENTANTES DE LOS TRABAJADORES Y DE OTROS TITULARES DE DERECHOS DE: a) El proyecto de fusión b) El informe de los expertos c) El informe de los administradores d) El balance de fusión e) Las cuentas anuales f) El informe de gestión h) El informe de auditoría i) Los estatutos vigentes j) Las modificaciones de los estatutos k) Los datos personales de los administradores JUNTA GENERAL APROBACIÓN DEL ACTA O CONTRATO DE FUSIÓN

DERECHO DE OPOSICIÓN DE LOS ACREEDORES FASE EJECUTORIA a) Elevación a escritura pública del acta o contrato de fusión b) Modificación de los estatutos de la absorbente c) Emisión de acciones d) Extinción de las sociedades absorbidas 3. RÉGIMEN FISCAL DE LAS FUSIONES

Generalidades Se aplica a fusiones por creación de nueva sociedad y por absorción La sociedad resultante tiene que ser una sociedad anónima Las empresas fusionadas han debido estar activas al menos durante los últimos tres años El 50 % del activo de las sociedades fusionadas debe estar afecto al desarrollo de actividades empresariales - Los beneficios fiscales deben ser solicitados por la sociedad y concedidos por Orden del Ministerio de Hacienda

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Bonificaciones - Hasta el 99 % del ITP y AJD - Hasta el 99 % de los incrementos contabilizados en los balances de fusión - Los socios o accionistas no computarán incrementos ni decrementos por el canje de acciones - Hasta el 99 % de la cuota del Impuesto Municipal sobre el incremento del valor de los terrenos 4. VALORACIÓN DEL PATRIMONIO Y CÁLCULO DE LAS RELACIÓN DE CANJE VALOR CONTABLE VALOR REAL BALANCE DE FUSIÓN FIJAR LA RELACIÓN DE CANJE DE ACCIONES PUEDE RECTIFICAR EL BALANCE DE FUSIÓN

Resolución del ICAC, de 20 de diciembre de 1996, que desarrolla la determinación del patrimonio contable en los supuestos de reducción de capital y disolución de sociedades Elementos: Accionistas Gastos de establecimiento Valoración: - Se haya exigido o no, por el importe pendiente de desembolso. - En general se eliminan del activo. - En una absorción pueden quedar los de la sociedad absorbente. - Si tienen valor de mercado, por dicho valor respaldado por tasaciones periciales. - Si carecen de valor de mercado se eliminarán del activo. - Se incorporarán aquellas inversiones totalmente amortizadas que realmente tengan valor de mercado. - El importe de los títulos representativos de participaciones en el capital de otras sociedades distintas de las que participan en el proceso de fusión se eliminará y se sustituirá por su valor teórico. - Los títulos cotizados representativos de participaciones en otras entidades (títulos de renta variable) o de créditos concedidos (títulos de renta fija), por su valor de mercado. 13

Inmovilizado material e inmaterial

Inmovilizado financiero y temporal

- Los títulos de renta variable no cotizados, por sus valores de mercado si los tuvieran y, en su defecto, por su valor teórico. - En los títulos de renta variable no cotizados, por sus valores de mercado si los tuvieran y, en su defecto, por su valor teórico. - En los títulos de renta variable se tendrán en cuenta, en su caso, las plusvalías tácitas. - Los créditos concedidos y los títulos de renta fija no cotizados por sus valores actuales y probables de cobro, teniendo en cuenta su actualización a tipos de mercado, deduciendo penalizaciones , intereses no devengados, etc. y el riesgo de crédito que lleven asociado. - Depósitos y fianzas constituidos por su valor nominal, siempre que sean recuperables. En otro caso por la parte probable de recuperación. Acciones propias Gastos a distribuir en varios ejercicios Existencias - Se eliminan del activo. - Salvo negociación en contra se darán de baja del activo. - Los representativos de gastos financieros diferidos reducen el pasivo. - Si tienen valor de mercado, por dicho valor respaldado, en su caso, por tasaciones periciales. - Si carecen de valor de mercado se eliminan del activo. - Por sus valores actuales y probables de cobro, teniendo en cuenta su actualización a tipos de mercado, deduciendo penalizaciones, intereses no devengados, etc. y el riesgo de crédito que lleven asociado. - Los créditos fiscales derivados de impuestos anticipados o de créditos por compensación de pérdidas se eliminarán en la misma medida en que no sean efectivos tras la operación. - Permanecerán si fuera factible solicitar a los accionistas la devolución del dividendo cobrado. - En otro caso será eliminado. - Por el importe efectivo plenamente disponible por la empresa. - En su parte libre de impuestos se eliminarán del pasivo incrementando los recursos propios. - La parte que corresponda a impuestos se trasladará a Acreedores.

Deudores

Dividendo a cuenta

Tesorería Ingresos a distribuir en varios ejercicios

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Provisiones para riesgos y gastos

- Las constituidas para pensiones y obligaciones similares, después de verificar su correcto cálculo, incorporando en su caso los déficits de cobertura, permanecerán como pasivo. - Provisiones para riesgos ajustadas en función del riesgo previsto. - Demás provisiones se ajustarán a los riesgos previstos. - Fondo de reversión ajustado a condiciones del contrato de reversión. - Figurarán por sus valores presentes, después de actualizar sus saldos a tipos de mercado, eliminando en su caso los gastos financieros diferidos no devengados. - De existir penalizaciones por retraso en los pagos se incorporan al pasivo. - Los impuestos diferidos permanecen en el pasivo en la misma medida en que sean exigibles tras la fusión. - Permanecen en el pasivo tras ajustarlas, evaluando los posibles riesgos incurridos. - Permanecen o se eliminan según su virtualidad tras la fusión.

Acreedores a corto y largo plazo

Provisiones para otras operaciones de tráfico Ajustes por periodificación Fuente: Muñoz (1999)

CÁLCULO DE LA RELACIÓN DE CANJE PNx = ARx - Pex PNy = ARy - Pey PNx = Patrimonio Neto de la sociedad x ARx = Activo real de la sociedad x PEx = Pasivo exigible de la sociedad x PNy = Patrimonio Neto de la sociedad y ARy = Activo real de la sociedad y PEy = Pasivo exigible de la sociedad y VTx = (PNx-Ax-Iy+aVTy)/(Nx-nx) VTy = (PNy-Ay-Ix+bVTx)/(Ny-ny) Vtx = Valor teórico de cada acción de la sociedad x Ax = Valor contable de la autocartera de la sociedad x nx = número de acciones que componen la autocartera de x Iy = Valor contable de la participación de y en poder de x a = número de acciones de y en poder de x Vty = Valor teórico de cada acción de la sociedad y Ay = Valor contable de la autocartera de la sociedad y 15

ny = número de acciones que componen la autocartera de y Ix = Valor contable de la participación de x en poder de y b = número de acciones de x en poder de y RC = VTy/VTx RC = Relación de canje Si la sociedad x fuese a absorber a la y entregando acciones de nueva emisión, el número de acciones nuevas que tendría que emitir sería N'x N'x Vtx = Ny VTy N'x = Ny (Vty/VTx) Si el pago fuese parcialmente en metálico, debería guardarse la siguiente relación N'x Vtx + m = Ny Vty siendo m la cantidad de dinero a entregar a los accionistas de y 5. MÉTODOS CONTABLES DE RECONOCIMIENTO DE LAS FUSIONES En España no hay norma aprobada que regule las fusiones. Existe un "Borrador de normas de contabilidad aplicables a las fusiones y escisiones de sociedades" de principios de los 90. Publicado en el BOICAC nº 14. Personalmente dudo que entre alguna vez en vigor, por el tiempo transcurrido y por las diferencias que puede observarse con respecto a la normativa internacional. La NIC 22 (revisada en 1998) regula las combinaciones de negocios que pueden dar lugar a: - Una fusión - Una relación controladora-subsidiaria. La NIC 22 (revisada en 1998) se aplicará al elaborar los estados financieros consolidados. Para sucesivas consolidaciones se aplicará la NIC 27. No se aplica la NIC 22 (revisada en 1998) para tratar: - Las transacciones entre empresas que ya se encuentran bajo un control común (como hemos indicado se aplica la NIC 27), aunque tales transacciones den lugar a una fusión legal. - Las participaciones en negocios conjuntos (tratadas por la NIC 31). Una combinación puede contabilizarse como una adquisición o como una unión de intereses. Según la Interpretación SIC 9 para que una combinación se contabilice como unión de intereses es necesario que se den todas y cada una de las siguientes circunstancias: - La relativa igualdad de los valores razonables de empresas combinadas. - Los acuerdos financieros, concluidos antes o después de llevar a cabo la combinación, no 16

dan ventaja relativa a uno de los grupos de accionistas sobre el resto. - La participación de uno de los grupos de accionistas en el patrimonio neto de la entidad combinada no depende del desempeño, posterior a la combinación, de la empresa que se controlaba previamente. - No es posible identificar una de las empresas como adquirente. Puede identificarse una de las empresas como adquirente utilizando los siguientes indicios: - Cuando una de las empresas combinadas adquiere más de la mitad de los derechos de voto, a menos que pueda demostrar que tal propiedad no constituye control. - Consiga más de la mitad de los derechos de voto en virtud de acuerdos con otros inversores. - Pueda regir las políticas de operación y financiera, por medio de un acuerdo o por disposición estatutaria. - Pueda designar o revocar a la mayoría de los miembros del órgano de administración u órgano de dirección equivalente. - Pueda emitir la mayoría de los votos en las reuniones del órgano de administración u órgano de dirección equivalente. - Cuando el valor razonable de una empresa sea significativamente más grande que el de la otra. - Se efectúa la combinación a través de un intercambio de acciones ordinarias con voto por efectivo, en cuyo caso la empresa que da el efectivo es la adquirente. - La combinación de negocios da lugar a que la gerencia de una empresa sea capaz de controlar la selección del equipo dirigente del negocio combinado resultante, en cuyo caso la empresa dominante es la adquirente. 5.1. MÉTODO DE COMPRA - La compra se registra por el precio de adquisición que incluye los costes de la operación. - Los elementos patrimoniales de las sociedades absorbidas deberán ajustarse a valores reales. - Surgirá un fondo de comercio positivo o negativo. - Los resultados de la absorbida se incorporarán a partir de la fecha de compra Contabilización de las adquisiciones (artículos 17 al 76 de la NIC 22) 5.2. MÉTODO DE UNIÓN DE INTERESES - No se modifican los valores contables de activos y pasivos - El patrimonio de la absorbente será igual a la suma de los patrimonios de las sociedades involucradas - No aparecerá fondo de comercio - Los resultados se agregarán desde el comienzo del ejercicio Contabilización de la unión de intereses (artículos 77 al 83 de la NIC 22). 17

5.3. DIFERENCIAS ENTRE AMBOS MÉTODOS

PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LOS MÉTODOS DE REGISTRO DE LAS FUSIONES Concepto Idea básica Dominio Requisitos Aplicaciones Ajustes de valores contables Fondo de comercio Patrimonio neto resultante Resultado global de la fusión Estados contables antes y después de la fusión Método de unión de intereses No se puede identificar un comprador Continuidad en la propiedad y dirección Muy restrictivos Poco frecuentes En ninguna empresa No se reconoce Es igual a la suma de los patrimonio netos de las entidades integradas. Integra los resultados de las sociedades fusionadas Son comparables Método de compra Se reconoce al comprador Cambio en la propiedad y dirección Sin limitaciones Muy frecuentes En las absorbidas Se registra Es distinto a la suma de los patrimonios netos de las integradas Integra el resultado de las absorbidas a partir del momento de la compra. No son comparables

Fuente: Reelaborado a partir de Muñoz (1999) 5.4. INFORMACIÓN A REVELAR Información a revelar en ambos casos y dentro de los estados financieros del período en que tenga lugar la combinación: Nombres y descripciones de las empresas combinadas Método empleado para contabilizar la combinación Fecha efectiva de la combinación a efectos contables Partes de la empresa combinada que se ha decidido desapropiar

En el caso de adquisiciones, deberá revelarse además la siguiente información, dentro de los estados financieros del período en que tenga lugar la combinación: - Porcentaje de acciones con voto adquiridas - Costo de la adquisición, con una descripción de la contraprestación de la adquisición 18

pagada o a pagar de forma contingente. - Información sobre la plusvalía o minusvalía comprada En el caso de una combinación que se califica como una unión de intereses deberá revelarse además la siguiente información, dentro de los estados financieros del período en que tenga lugar la combinación: - Descripción y número de acciones emitidas, junto con el porcentaje de acciones con voto de cada empresa que se han intercambiado para efectuar la unificación de intereses. - Importes de los activos y pasivos aportados por cada empresa - Ingresos por ventas y otros ingresos de operación de cada empresa anteriores a la fecha de la unificación, junto con las partidas extraordinarias y la ganancia o pérdida neta de cada una de las empresas combinadas, que se hayan incluido en la ganancia o pérdida neta que se muestra en los estados financieros de la entidad combinada.

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