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TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. (TELMEX) Parque Vía No. 190 Col. Cuauhtémoc 06599 México D.F. 6 de diciembre de 2007 Estimados Accionistas: El Consejo de Administración de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. (Telmex) resolvió el 14 de noviembre de 2007, proponer a los accionistas la Escisión de Telmex, y constituir una nueva sociedad denominada Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (Telmex Internacional). Nos referimos a esta transacción como la Escisión. Telmex Internacional, empresa controladora que se enfocará a través de sus subsidiarias, a los negocios internacionales, proporcionando servicios de voz, transmisión de datos, video, acceso a Internet y los asociados con las operaciones de Anuncios en Directorios (Sección Amarilla), que ya tiene presencia en otros países. Por su parte, Telmex continuará enfocándose en los negocios de telefonía fija, incluyendo acceso a Internet y transmisión de datos, principalmente en México. La Escisión se describe en el Folleto Informativo que se acompaña a la presente. Se utilizará un procedimiento que conforme a la legislación Mexicana se denomina Escisión, en el cual: · · · Telmex Internacional se constituirá como una nueva sociedad; Ciertos activos de Telmex (incluyendo acciones de subsidiarias específicas) serán transferidos a Telmex Internacional; y Cada accionista de cualquier clase de acciones de Telmex recibirá el mismo número de acciones de Telmex Internacional de la serie correspondiente.

Si usted es propietario de acciones L o acciones A de Telmex, recibirá acciones L o acciones A de Telmex Internacional, con sustancialmente iguales derechos a los de las acciones de Telmex. Si usted es propietario de ADS de acciones L o ADS de acciones A de Telmex, recibirá ADS de acciones L o ADS de acciones A de Telmex Internacional. Después de la Escisión, usted continuará siendo propietario de las mismas acciones de Telmex de que era propietario antes de la Escisión. Para estos efectos, el 21 de diciembre se celebrará una asamblea extraordinaria de accionistas de Telmex para aprobar la Escisión y otros asuntos relacionados. Se requiere la aprobación mediante el voto afirmativo de la mayoría de las acciones AA y A con derecho de voto. Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. y AT&T International, Inc., como beneficiarios, pretenden votar a favor de la Escisión, por lo que la aprobación de la Escisión se podrá tomar con el voto afirmativo de estos dos accionistas. No se requiere la solicitud de cartas poder, para asistir y votar en dicha asamblea; sin embargo conforme a la Ley del Mercado de Valores mexicana y los estatutos de la Sociedad, Telmex deberá elaborar los formatos de poderes y ponerlos a disposición de los accionistas. Los tenedores de acciones L de Telmex no tienen derecho a votar en la Escisión. Agradecemos la atención y apoyo de los accionistas de Telmex y esperamos darles la bienvenida como accionistas de Telmex Internacional. Atentamente.

Carlos Slim Domit Copresidente del Consejo

Jaime Chico Pardo Presidente del Consejo

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Parque Vía No. 190 Col. Cuauhtémoc 06599 México D.F. 6 de diciembre de 2007 De conformidad con los términos de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en el diario oficial el 19 de marzo de 2003 y sus modificaciones (las "Disposiciones"), Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. ("Telmex") informa a sus accionistas y al público inversionista de la siguiente reestructuración societaria que pretende llevar a cabo en relación con su estructura corporativa.

BREVE RESUMEN DE LA REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIA

La reestructuración societaria consiste en la ejecución de una serie de actos corporativos que implicarán la transferencia de las empresas que operan en Latinoamérica, así como las operaciones de Anuncios en Directorios ("Sección Amarilla"), que ya tiene presencia en otros países, cuyo resultado final será la constitución de una nueva sociedad anónima bursátil de capital variable, cuya denominación social será Telmex Internacional, S.A.B de C.V. (en lo sucesivo "Telmex Internacional"), empresa controladora que se enfocará a través de sus subsidiarias con presencia en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Perú y Uruguay, a proporcionar una amplia gama de servicios de telecomunicaciones, transmisión de datos y video, acceso a Internet, soluciones integrales de telecomunicaciones a sus clientes, así como los asociados con las operaciones de Anuncios en Directorios (Sección Amarilla) tanto en México, E.U.A., Argentina y Perú. Sujeto a la obtención de las autorizaciones correspondientes, se buscará que las acciones de Telmex Internacional se inscriban en el Registro Nacional de Valores (el "Registro") a fin de que coticen en los mercados de México y de los Estados Unidos de América.

CARACTERÍSTICAS DE LOS TÍTULOS ANTES Y DESPUÉS DE LA OPERACIÓN

Valores de Telmex Como consecuencia de la reestructuración societaria, se prevé que las acciones de Telmex únicamente modificarán su valor contable y su valor de mercado. Salvo por las modificaciones anteriores, las acciones de Telmex conservarán sus mismas características. Las modificaciones en el valor de mercado se regirán conforme al procedimiento de subasta pública para la determinación del precio de las acciones, establecido para tales efectos por la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) y los mercados internacionales. Los accionistas de Telmex continuarán detentando sus acciones de Telmex. Las acciones de Telmex continuarán cotizando en la BMV con la clave de cotización "Telmex" y en el resto de los mercados internacionales con la clave con que actualmente cotizan, salvo que en su momento se determine una clave de cotización distinta lo cual, en su caso, se haría del conocimiento del público inversionista en su oportunidad. Cada accionista de Telmex será accionista del mismo número de acciones de Telmex Internacional, de la(s) serie(s) que le(s) corresponda(n).

En la Bolsa de Valores de Nueva York ("NYSE") se cotiza el ADS de las acciones Serie L de Telmex con la clave: TMX En el NASDAQ SmallCap Market se cotiza el ADS de las acciones Serie A de Telmex con la clave: TFONY. Asimismo, los ADS de las acciones Serie L de Telmex se encuentran listadas en el Mercado de Valores Latinoamericano (LATIBEX) en Madrid, España.

Valores de Telmex Internacional

Telmex Internacional tendrá tres series de acciones. Las acciones serie "AA" y las acciones serie "A" tendrán plenos derechos de voto. Las acciones serie "L" tendrán derecho para votar sólo en casos limitados y tendrán derechos limitados. Sujeto a la obtención de las autorizaciones correspondientes, las acciones de Telmex Internacional serán inscritas en el Registro y listadas en la BMV para su cotización y negociación en México. Las acciones de Telmex Internacional, sujeto a la obtención de las autorizaciones necesarias, cotizarán en los mercados de valores tanto en México como en E.UA, en éste último en la forma de ADS. El número de acciones de cada serie será inicialmente igual al número de acciones de Telmex de la serie correspondiente emitidas en la Fecha de Aprobación de la operación. Si la Escisión se hubiera llevado a cabo con fecha 30 de septiembre de 2007, la estructura de capital de Telmex Internacional habría sido como sigue:

No. de Acciones en % de Capital % de Voto (1) circulación (millones) Acciones "L" 11,069 56.4% 0% Acciones "AA" 8,115 41.4% 94.9% Acciones "A" 438 2.2% 5.1% Total 19,621 100.0% 100.0% (1)Excepto en asuntos limitados para los cuales las acciones serie "L" tendrán derecho a voto Serie

Los valores de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. con la Clave de Cotización: "TELMEX". La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración ni convalida actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.

El texto íntegro de este "Folleto de Información sobre Reestructuración Societaria Relevante" se encuentra a disposición de los accionistas en la Gerencia de Relaciones con Inversionistas de la Sociedad, así como en su página electrónica de la red mundial (Internet) www.telmex.com y en la de la BMV www.bmv.com.mx.

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Índice

1. 2.3.GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES................................................................................ 4 RESUMEN EJECUTIVO ...................................................................................................................... 6 INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN ......................................................... 6

3.1) Descripción de la reestructuración................................................................................................. 6 3.2) Objetivo de la reestructuración ...................................................................................................... 10 3.3) Gastos derivados de la reestructuración ....................................................................................... 10 3.4) Aprobación de la reestructuración ................................................................................................. 10 3.5) Emisión de acciones de Telmex Internacional............................................................................... 10 3.6) Tratamiento contable de la Reestructuración Societaria Relevante.............................................. 11 3.7) Consecuencias fiscales de la reestructuración.............................................................................. 11 3.8) Ciertas Relaciones entre Telmex y Telmex Internacional ............................................................. 12 3.9) Aprobaciones y Consentimientos .................................................................................................. 13

4.

PARTES DE LA REESTRUCTURACIÓN ........................................................................................ 14

4.1) TELMEX ......................................................................................................................................... 14 4.1.1)Operaciones en México ............................................................................................................... 14 4.1.2) Estructura de capital ................................................................................................................... 15 4.1.3) Acontecimientos recientes .......................................................................................................... 15 4.1.4)Cambios significativos en los estados financieros....................................................................... 16 4.2)TELMEX INTERNACIONAL............................................................................................................ 16 4.2.1) Estructura de capital de Telmex Internacional............................................................................ 27

5.-

FACTORES DE RIESGO.................................................................................................................... 28

5.1) Factores de riesgo inherentes a Telmex........................................................................................ 28 5.2) Factores de riesgo inherentes a la Escisión .................................................................................. 28 5.3) Factores de riesgo inherentes a Telmex Internacional.................................................................. 29

6.7. 8.9.-

INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA......................................................................... 31 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA.................................................... 40 PERSONAS RESPONSABLES .......................................................................................................... 44 Anexos 1. Informe de los Auditores Independientes .......................................................................... 45 Anexo 2. Accionistas Mayoritarios y ciertos Beneficiarios Propietarios........................................... 46 Anexo 3. Mercado de Valores............................................................................................................ 48

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1.

GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

"Afiliada"

Respecto de cualquier persona que, directa o indirectamente, controle, sea controlada por o esté bajo el control común con dicha persona. Para efectos de esta definición, el término "control" (incluyendo los términos "control", "controlando", "controlado por" y "bajo el control común con") de una persona, significa la posesión, directa o indirecta, del poder para votar el 10% o más de las acciones con derecho a voto de dicha persona o el tener influencia significativa para dirigir o causar la dirección de la administración de las políticas de dicha persona, ya sea a través de la propiedad de dichas acciones con derecho a voto, por convenio o de cualquier otra forma. Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y sus modificaciones. La moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

"BMV", la "Bolsa" "CNBV", "Comisión" "Disposiciones"

"Dólar", "Dólares", "US$" o "U.S.$" "EBITDA"

Utilidad de operación más depreciación y amortización. Se ha incluido el EBITDA como información adicional de conveniencia, debido a que ciertos inversionistas y analistas la utilizan para medir la capacidad de la Compañía para cubrir su deuda. Estados financieros consolidados al 31 de diciembre por los años de 2005 y 2006, y por los nueve meses terminados al 30 de septiembre de 2007, considerando los efectos de la Escisión. En este Folleto los estados financieros incluyen el balance general y el estado de resultados. Estados Unidos de América. 21 de diciembre de 2007 El presente Folleto de Información sobre la Reestructuración Societaria, preparada por la Compañía de conformidad con lo establecido por la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones. S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Ley General de Sociedades Mercantiles.

"Estados Financieros Proforma"

"E.U.A." "Fecha de Aprobación" "Folleto"

"INDEVAL"

"LGSM"

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"México"

Estados Unidos Mexicanos.

"NIF" "Peso", "Pesos", Ps. o "$"

Normas mexicanas de información financiera. La moneda de curso legal en México, en el entendido que las cifras en pesos contenidas en este Folleto correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2005 y 2006 y 30 de septiembre 2007, se encuentran actualizadas a millones de pesos constantes al 30 de septiembre de 2007. La moneda de curso legal en Brasil. La reestructuración societaria relevante que se describe en el presente Folleto. Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. Marca registrada de Anuncios en Directorios S.A. de C.V., con la cual se comercializa la publicidad en los directorios de páginas amarillas. Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Respecto a cualquier persona, cualquier sociedad u otra persona de la cual más del 50% de las acciones con derecho a voto sean propiedad o sean Controladas, directa o indirectamente, por dicha persona y/o por cualquier Subsidiaria de dicha persona. En relación con cualquier persona, cualquier Subsidiaria de dicha persona cuya contabilidad es o deba ser consolidada con la contabilidad de dicha persona (sin duplicar) de conformidad con las NIF en México. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.

"Real", "R$" "Reestructuración Societaria", "Reestructuración" "Registro", "RNV" "Sección Amarilla"

"SHCP" "Subsidiaria"

"Subsidiaria Consolidada"

"Telmex", el "Emisor", la "Compañía" o la "Sociedad" "Telmex Internacional"

Significa la compañía controladora de las diversas compañías de Telmex que llevan a cabo nuestras operaciones en Latinoamérica y las operaciones de Sección Amarilla en México, E.U.A, Argentina y Perú.

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2.-

RESUMEN EJECUTIVO

El presente resumen ejecutivo no pretende contener toda la información que podría ser relevante sobre la reestructuración societaria aquí descrita, por lo que se complementa con la información más detallada y la información financiera incluida en otras secciones de este Folleto, así como en el Reporte Anual de la Sociedad enviado a la Comisión y a la BMV, el cual se encuentra a disposición de los accionistas en la Gerencia de Relaciones con Inversionistas de la Sociedad, así como en su página electrónica de la red mundial (Internet) www.telmex.com y en la de la BMV www.bmv.com.mx. La Reestructuración Societaria Relevante (Escisión) que se presenta en este documento se realizará a través de la ejecución de una serie de actos corporativos que implicarán la Escisión de las subsidiarias en la operación de Latinoamérica incluyendo el negocio de Sección Amarilla, cuyo resultado final será la constitución de una sociedad cuya denominación social será Telmex Internacional, S.A.B. de C.V., la cual se dedicará preponderantemente al control y administración de subsidiarias dedicadas directa o indirectamente a ofrecer una amplia gama de servicios de telecomunicaciones, transmisión de datos y video, acceso a Internet, anuncios en directorios, así como soluciones integrales de telecomunicaciones a sus clientes corporativos, con cobertura en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador , Perú y Uruguay, junto con el negocio de Sección Amarilla tanto en México, E.U.A., Argentina y Perú. Sujeto a la obtención de las autorizaciones correspondientes. Se espera que las acciones de Telmex Internacional coticen en los mercados de México y E.U.A.

3.3.1)

INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA TRANSACCIÓN

Descripción de la reestructuración La Escisión

La Escisión de Telmex se llevará a cabo de conformidad con el procedimiento previsto por la LGSM y de conformidad con los términos de las Disposiciones. La Escisión consiste en la división de una compañía llamada escindente, para crear una nueva compañía llamada escindida, a la cual se le transfieren una parte de los activos, pasivos y capital de la escindente. Este procedimiento es distinto del Spin-Off que se lleva a cabo en los Estados Unidos, donde una sociedad controladora distribuye a sus accionistas acciones de una subsidiaria. Previo a la aprobación de la Escisión, Telmex llevará a cabo una serie de actos jurídicos y corporativos a efecto de reorganizar la estructura de determinadas subsidiarias, a efecto de facilitar la implementación de la Escisión y la distribución de las mismas en Telmex y en Telmex Internacional. Como parte de dicha reestructuración, se pretende separar la operación de Latinoamérica, junto con el negocio de Sección Amarilla tanto en México, E.U.A., Argentina y Perú. En la Fecha de Aprobación, en una asamblea extraordinaria de accionistas de Telmex, se someterá a la consideración de los accionistas la reestructuración societaria, entre otros aspectos, por virtud de la cual Telmex se escindirá sin extinguirse, subsistiendo con carácter de sociedad escindente y dando origen a Telmex Internacional, una nueva sociedad mercantil regulada por la LGSM y por la Ley del Mercado de Valores. Los derechos sobre las acciones de Telmex Internacional serán propiedad de los accionistas propietarios de las acciones de Telmex en el momento de la Fecha de Aprobación Con posterioridad a la Fecha de Aprobación:

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Telmex Internacional quedará constituida como una compañía independiente, existente y con capacidad jurídica suficiente para contar con activos propios y disponer de ellos. Su Consejo de Administración será definido en la misma asamblea extraordinaria de accionistas en donde la Escisión sea aprobada. Determinados activos de Telmex, incluyendo ciertas acciones de sus subsidiarias serán transferidos a Telmex Internacional. Dichos negocios son conducidos por distintas compañías y la continuidad de la existencia de dichas compañías no serán perjudicados por la Escisión. Ciertos convenios entre Telmex y Telmex Internacional comenzarán a surtir efectos. Ver la sección 3.8. Asimismo, con posterioridad a la Fecha de Aprobación, la resolución de los accionistas en la Asamblea Extraordinaria que autorice la Escisión, será protocolizada ante un Notario Público, registrada en el Registro Público de Comercio y publicada en el Diario oficial. A partir del registro del acta de asamblea de accionistas que resuelva la Escisión y la publicación del aviso de Escisión, cualquier accionista o grupo de accionistas que representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, contarán con un periodo de 45 días contados a partir de la publicación de la Escisión en el Diario oficial y de su inscripción en el Registro Público de Comercio, para oponerse a ésta. Durante dicho periodo, las acciones de Telmex Internacional no se detentarán en forma separada a las acciones de Telmex. La Escisión surtirá efectos plenos una vez que (i) hayan transcurrido 45 días naturales después de que se hayan efectuado las publicaciones del acuerdo de Escisión en los términos del articulo 228 Bis, fracción V de la LGSM sin que haya existido oposición fundada, (ii) se haya efectuado la inscripción de la protocolización del acta de asamblea en que se haya acordado la Escisión en el Registro Publico del Comercio, y (iii) se haya protocolizado la constitución de Telmex Internacional. Una vez que surta plenos efectos la Escisión, Telmex Internacional continuará los trámites correspondientes iniciados por Telmex para inscribir sus acciones en el Registro. Una vez que la Comisión haya autorizado la inscripción de las acciones de Telmex Internacional en el Registro, se procederá a entregar las acciones de Telmex Internacional a sus legítimos tenedores. Respecto de los títulos de acciones que no se encuentran depositados en INDEVAL, la distribución de acciones se realizará contra la presentación y entrega en canje de los títulos en circulación expedidos por Telmex, por lo que los accionistas tendrán derecho a recibir una acción de Telmex y una acción de Telmex Internacional amparadas por nuevos títulos, por cada una de las acciones actuales de Telmex de que sean propietarios. Tratándose de los títulos depositados en INDEVAL, la distribución de acciones se realizará mediante anotación en la lista de accionistas que se mantiene en dicha institución, correspondiendo al canje una acción de Telmex Internacional y una acción de Telmex, amparadas por nuevos títulos, por cada acción representativa del capital social de Telmex en circulación, de la Serie que según el caso corresponda. Al efecto, mediante las comunicaciones que se realicen en su momento, se avisará a los accionistas la fecha en la cual las acciones de Telmex Internacional coticen de manera independiente en la BMV y la entrega de los títulos de acciones. La distribución de acciones de Telmex Internacional, ocurrirá hasta que éstas hallan sido registradas en México y E.U.A.. No podemos asegurar la fecha en que esto ocurrirá, pero no se espera que sea antes del segundo trimestre de 2008. Con base en los estados financieros consolidados proforma de la Escisión de Telmex y Telmex Internacional, con cifras al 30 de septiembre de 2007, Telmex transmitirá por Escisión a Telmex Internacional y esta será constituida con un patrimonio integrado por un activo de $ 123,648 millones, un pasivo de $ 40,283 millones y un capital contable de $ 83,365 millones. Estas cifras se actualizarán y ajustarán, según proceda, a los montos que efectivamente se arrojen en la fecha en que se lleve a cabo la transferencia correspondiente. Con anterioridad a la fecha de distribución de acciones, no habrá títulos independientes para las acciones de Telmex Internacional y el derecho a recibir las acciones de Telmex Internacional será transferido en conjunto

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con las acciones de Telmex y ningún inversionista podrá comprar, adquirir, vender o transferir acciones de Telmex Internacional o de Telmex en forma separada. Una vez que surta plenos efectos la Escisión, la distribución de los títulos de las acciones representativas del capital social de Telmex y de Telmex Internacional se realizará como sigue: Cada tenedor de acciones serie "L" de Telmex recibirá el mismo número de acciones serie "L" de Telmex Internacional; Cada tenedor de acciones serie "A" de Telmex recibirá el mismo número de acciones serie "A" de Telmex Internacional; Cada tenedor de acciones serie "AA" de Telmex recibirá el mismo número de acciones serie "AA" de Telmex Internacional; y Cada accionista de Telmex continuará siendo propietario del mismo número de acciones de Telmex. La gráfica a continuación muestra la estructura de Telmex y de Telmex Internacional, considerando los efectos de la reestructura corporativa:

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ANTES DE LA ESCISIÓN

ACCIONISTAS

TELMEX

SUBSIDIARIAS MEXICANAS Y EXTRANJERAS

DESPUÉS DE LA ESCISIÓN (1)

ACCIONISTAS

TELMEX

TELMEX INTERNACIONAL

SUBSIDIARIAS MEXICANAS Y EN E.U.A.

SUBSIDIARIAS DE LATINOAMÉRICA Y SECCIÓN AMARILLA

Desde la Fecha de Aprobación de la Escisión hasta la fecha en que las acciones de Telmex Internacional sean distribuidas a los accionistas de Telmex, las acciones de Telmex Internacional serán propiedad de las mismas personas en las mismas cantidades y no podrán operar separadas de las acciones de Telmex.

(1)

9

3.2)

Objetivo de la reestructuración

La Escisión planteada tiene como objetivo lo siguiente: · Darle a cada empresa una operación más eficiente y su dimensión adecuada, en México y en el extranjero, de manera que cada una de ellas opere de forma autónoma, en sus ámbitos administrativo, comercial y financiero. Mejorar la posición competitiva de cada una de las empresas. Dimensionar aún más la operación de Telmex en el mercado mexicano de las telecomunicaciones, haciendo clara la diferencia de sus operaciones en los mercados de medio y alto ingreso, donde hay competencia, y los de bajo ingreso y rural, donde no existe competencia

· ·

3.3)

Gastos derivados de la reestructuración

Los honorarios notariales, derechos, y demás gastos inherentes a los actos jurídicos que constituyen la Reorganización de la estructura corporativa de Telmex serán asumidos por Telmex, salvo los que por su propia naturaleza, deban ser asumidos por cualquiera de las sociedades escindidas que formen parte de Telmex Internacional.

3.4)

Aprobación de la reestructuración

Mediante sesión del Consejo de Administración de Telmex celebrada el 14 de noviembre de 2007, se aprobó la reestructura societaria de Telmex. En virtud de lo anterior, se decidió convocar a una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Telmex a celebrarse próximamente, en la que se someterá a la consideración de los accionistas la reestructura societaria que se describe en el presente. En caso que así sea aprobada, la reestructura societaria surtirá plenos efectos una vez que se cumplan los requisitos y plazos aquí señalados, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, que haya transcurrido el plazo sin que exista oposición de acreedores o socios en términos de lo previsto por la LGSM, que se lleven a cabo la inscripción y publicaciones correspondientes y que se haya protocolizado la constitución de Telmex Internacional.

3.5)

Emisión de acciones de Telmex Internacional

La entrega de las acciones representativas del capital social de Telmex Internacional a sus accionistas, se llevará a cabo, entre otros, una vez que se cumpla con lo siguiente: i) que la Escisión de Telmex surta plenos efectos, ii) que se haya constituido Telmex Internacional, y iii) que se haya concluido con el proceso de inscripción en el Registro de las acciones representativas del capital social de Telmex Internacional. Ver "Procedimientos Judiciales para oponerse a la Escisión". Al efecto, mediante las publicaciones que se realicen en su momento, se avisará a los accionistas la fecha en la cual se entregarán las acciones de Telmex Internacional y la fecha de cotización de las mismas de manera

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separada en los mercados donde cotizará. Respecto de los títulos de acciones que no se encuentran depositados en INDEVAL, la distribución de acciones se realizará contra la presentación y entrega en canje de los títulos en circulación expedidos por Telmex, por lo que los accionistas tendrán derecho a recibir una acción de Telmex y una acción de Telmex Internacional amparadas por nuevos títulos, por cada una de las acciones actuales de Telmex de que sean propietarios. Tratándose de los títulos depositados en INDEVAL, la distribución de acciones se realizará mediante anotación en la lista de accionistas que se mantiene en dicha institución, correspondiendo al canje una acción de Telmex Internacional y una acción de Telmex, amparadas por nuevos títulos, por cada acción representativa del capital social de Telmex en circulación, de la Serie que según el caso corresponda. A partir de la fecha de distribución de acciones, se espera que los siguientes actos se lleven a cabo: · Que las acciones "A" y "L" de Telmex Internacional comiencen a cotizar en los mercados de México y E.U.A.; Que las acciones "A" y "L" de Telmex coticen en los mercados de México y E.U.A., sin las acciones de Telmex Internacional; y Que los accionistas de Telmex y de Telmex Internacional puedan negociar las acciones de Telmex y de Telmex Internacional en forma separada.

·

·

3.6)

Tratamiento contable de la Reestructuración Societaria Relevante.

El tratamiento contable para la Escisión de cada una de las entidades involucradas en esta Reestructuración Societaria se regulará por las NIF.

3.7)

Consecuencias fiscales de la reestructuración

Tanto aquellos tenedores de acciones de Telmex Internacional o de ADS de Telmex Internacional por virtud de la Escisión, que sean residentes en México para efectos fiscales así como aquellos no residentes para dichos efectos, no estarán sujetos al impuesto sobre la renta de las personas físicas, Impuesto Sobre la Renta de las personas morales ni al Impuesto al Valor Agregado, en México. Cada accionista deberá consultar a su asesor fiscal sobre las consecuencias fiscales, incluyendo las consecuencias de la Escisión bajo las leyes extranjeras, estatales y locales. Una vez llevada a cabo la Escisión, los accionistas de Telmex recibirán acciones de Telmex Internacional en un porcentaje equivalente al que tengan en Telmex a la fecha de la Escisión. Para efectos fiscales mexicanos, las acciones que reciban los accionistas de Telmex con motivo del canje no constituyen un ingreso acumulable para los mismos. A la fecha de la reestructuración societaria, se satisfacen los requisitos a que se refiere el artículo 14-B del Código Fiscal de la Federación, que establece que siempre y cuando, los accionistas propietarios de por lo menos el 51% de las acciones de la serie A y AA de Telmex y de Telmex Internacional sean los mismos durante un período de tres años contados a partir del año inmediato anterior a la fecha en la que se realice la Escisión. Telmex no estará sujeto al pago del Impuesto Sobre la Renta por la transmisión de bienes a favor de Telmex Internacional por virtud de la Escisión, lo anterior sujeto a confirmación de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Asimismo, Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V., beneficiario de más del 51% de las acciones

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suscritas y pagadas de las series A y AA de Telmex, a la fecha del presente Folleto de Información, ha informado a Telmex que mantendrá su posición accionaría los dos años siguientes. La Escisión podría estar condicionada a: i) la confirmación de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público de que Telmex no estará sujeta a impuestos en México por la transferencia de activos a Telmex Internacional derivado de la Escisión y ii) a la no objeción por parte de la Comisión Federal de Competencia.

3.8)

Ciertas Relaciones entre Telmex y Telmex Internacional

Inmediatamente después de la Escisión Telmex no será propietario de ninguna acción de Telmex Internacional ni de ningún ADS. De igual forma Telmex Internacional no será propietario de ninguna acción de Telmex ni de sus ADS. De conformidad con la legislación mexicana, Telmex continuará siendo responsable solidario respecto de las obligaciones de Telmex asumidas por Telmex Internacional como consecuencia de la Escisión. Lo anterior, por un periodo de 3 años contados a partir de la fecha en que se lleve a cabo la última publicación del extracto de la resolución de Escisión de conformidad con la LGSM. Dicha responsabilidad no será extensiva a aquellas personas o entidades que hayan liberado expresamente a Telmex de dicha responsabilidad y que hayan aprobado la Escisión. Con posterioridad a la Escisión ni Telmex ni Telmex Internacional serán propietarios de acciones representativas del capital social de la otra. Sin embargo, continuará habiendo relaciones contractuales entre ambas compañías para completar la separación conforme a la Escisión y para continuar las relaciones comerciales entre ambas. Dichas relaciones se describirán de manera detallada en la declaración de Registro de Telmex Internacional, mismas que estarán integradas como sigue: Acuerdos relacionados con la aprobación de la Escisión. La separación de las dos compañías y el traslado de activos, pasivos y capital a Telmex Internacional se efectuarán mediante la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Telmex. Telmex y Telmex Internacional también estarán obligados a asegurar que los propósitos de la Escisión se cumplan en virtud de acuerdos o resoluciones de los accionistas u otros acuerdos, establecidos para dichos efectos como indemnización, liberaciones, asignación de gastos, asistencia para obtener consentimientos, intercambio de información, obligaciones relativas al tratamiento fiscal de la Escisión y aspectos similares. Servicios Temporales. Telmex y Telmex Internacional celebrarán un contrato en el cual Telmex le otorgará a Telmex Internacional determinados servicios de forma provisional. Estos servicios incluirán, entre otros, procesamiento de datos, soporte corporativo y servicios administrativos. En términos generales, dichos servicios serán cobrados al costo más un porcentaje determinado. Relaciones Comerciales Continuas. Telmex y Telmex Internacional tendrán operaciones de telecomunicaciones relacionadas en sus respectivos mercados. Como resultado, dichas compañías tendrán relaciones continuas, muchas de las cuales ya existen. Estas incluyen servicios de terminación de tráfico internacional, elaboración y distribución de directorios telefónicos y la prestación de servicios entre ambas. En general, estas relaciones se gobernarán por términos y condiciones similares a aquellas que cada compañía tiene con terceros independientes.

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3.9)

Aprobaciones y Consentimientos

En relación con la Escisión, Telmex y Telmex Internacional requerirán el consentimiento de ciertos acreedores y de otros participantes en determinadas inversiones que serán transferidas a Telmex Internacional. Telmex no espera obtener todos estos consentimientos antes de la Fecha de Aprobación, y es posible que algunos de ellos no se obtengan sino después de un largo periodo, o simplemente no se obtengan. En caso de no obtener el consentimiento para la transferencia de algunas inversiones a Telmex Internacional, se podrían retrasar o revertir dichas transferencias. En aquellas obligaciones de Telmex que sean transferidas a Telmex Internacional, el consentimiento de los acreedores relevantes se requerirá para que Telmex Internacional sustituya a Telmex en sus derechos y obligaciones. En estos casos, la falta de obtención del consentimiento de los acreedores requerirá que Telmex permanezca obligado por ciertas deudas de Telmex Internacional, incluyendo a ciertas subsidiarias o afiliadas de Telmex Internacional, la cual aceptará indemnizar a Telmex por las obligaciones de este tipo. Además, Telmex deberá obtener las autorizaciones de las autoridades mexicanas en materia de competencia.

Derechos de Retiro

Conforme a la LGSM, un tenedor de acciones "A" o "AA" de Telmex podría como resultado de la Escisión, tener el derecho de retirar el capital representado por sus acciones. Para ejercer el derecho de retiro, un accionista debe votar en contra de la Escisión en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas en que ésta sea resuelta, y notificar su intención de ejercer su derecho de retiro dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que se llevó a cabo tal Asamblea Extraordinaria. Un accionista que ha cumplido estos pasos, tendrá derecho al reembolso de sus acciones en proporción a los activos netos de Telmex reflejados en el último balance general y estados financieros anuales probados por los accionistas de Telmex.

Procedimientos Judiciales para oponerse a la Escisión

Conforme la LGSM, durante un periodo de 45 días siguientes a la fecha de registro y publicación de la resolución de los accionistas que aprueba la Escisión, cualquier accionista o grupo de accionistas que representen por lo menos el 20% del capital social de Telmex, o cualquier acreedor con interés jurídico en Telmex, puede iniciar un procedimiento judicial ante los tribunales mexicanos, oponiéndose a la Escisión. En relación con tal oposición, podrá suspenderse temporalmente la Escisión, si la parte que inicia el procedimiento garantiza mediante fianza los daños y perjuicios que podrían causarse a Telmex como resultado de la oposición. La suspensión temporal puede continuar hasta que exista una resolución judicial inapelable en el sentido de que la oposición es infundada, o cuando se llegue a un convenio entre la parte opositora y Telmex. Una vez concluido dicho período y que los estatutos de Telmex Internacional hayan sido elevados a Escritura Pública y registrados en el Registro Público de Comercio, ningún acreedor o accionista puede oponerse a la Escisión. Telmex no planea distribuir las acciones de Telmex Internacional sino hasta transcurridos por lo menos 45 días contados a partir de la Fecha de Aprobación, y podrá diferir la distribución aún más, si hay oposición a la Escisión y si existe otra razón. Las bases legales sobre las que es posible oponerse a una Escisión, y las medidas que un tribunal puede imponer si se sostiene tal oposición, no se especifican en la Legislación Mexicana en materia de sociedades y no hay muchos antecedentes al respecto. Telmex es incapaz de anticipar si alguna parte se opondrá a la Escisión o, en tal caso, qué criterios seguirán los tribunales mexicanos para conducir la oposición, qué pasos seguirán la dirección del procedimiento o qué medidas se impondrán.

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4. 4.1)

PARTES DE LA REESTRUCTURACIÓN TELMEX

A continuación se describe la operación de Telmex en México y la operación en E.U.A., la parte que se escinde a Telmex Internacional se describe en el punto 4.2).

4.1.1) Operaciones en México

Al 30 de septiembre de 2007, se tenían aproximadamente 18.2 millones de líneas locales en servicio, 0.5% menos que al 31 de diciembre de 2006. Con respecto a los servicios de larga distancia, estimamos que a septiembre de 2007 nuestra participación de mercado en las ciudades abiertas a la competencia fue 79.1% para larga distancia nacional y 77.4% para llamadas de larga distancia internacional originadas en México. A septiembre de 2007, de nuestros ingresos de la operación en México, 41.9% correspondió al servicio local, 20.8% al servicio de larga distancia, 17.4% a interconexión, 8.5% a redes corporativas y 8.1% a servicios de acceso a Internet. Otros servicios, que incluyen tiendas Telmex, representaron el 3.3% de los ingresos. En México estamos en proceso de obtener la autorización para proveer servicios de video. Generalidades La siguiente tabla proporciona datos seleccionados sobre el tamaño y el uso de nuestra red en México:

Unidades de operación

Líneas fijas en servicio (miles) ................. Cuentas de acceso a Internet (miles) ........ Líneas facturadas equivalentes para transmisión de datos (miles) .......................................... Líneas en servicio por empleado ............... Minutos de llamadas de larga distancia nacional (millones) .............................................. Minutos de llamadas de larga distancia internacional (millones) (1) .......................................... Llamadas locales totales (millones) .........

Al 30 de septiembre 2007 18,157 3,147 2,598 407.5 13,701 7,303 18,897

Al 31 de diciembre de 2006 18,251 2,660 2,330 402.0 17,971 8,913 26,575

(1) Incluye tráfico entrante y saliente

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Para un mayor detalle sobre las operaciones en México, favor de consultar el Reporte Anual de 2006, que se presentó a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores, el 2 de julio de 2007 www.bmv.com.mx. Asimismo se puede consultar la página web de Telmex, www.telmex.com

4.1.2)

Estructura de capital

El capital de Telmex está constituido por tres series de acciones, al 30 de septiembre de 2007, la estructura de capital de Telmex es la siguiente:

No. de Acciones en % de Capital % de Voto (1) circulación (millones) Acciones "L" 11,069 56.4% 0% Acciones "AA" 8,115 41.4% 94.9% Acciones "A" 438 2.2% 5.1% Total 19,621 100.0% 100.0% (1)Excepto en asuntos limitados para los cuales las acciones serie "L" tendrán derecho a voto Serie

4.1.3)

Acontecimientos recientes

De nuestras líneas en servicio en México, aproximadamente 9.8 millones de líneas (46% del mercado de servicios fijos), se encuentran en zonas con competencia y en donde tienen presencia las compañías de televisión por cable. Por otro lado, 8.3 millones de líneas (39% del mercado de servicios fijos) se encuentran en comunidades no atendidas por la competencia (CONAT), estos clientes generaron en el tercer trimestre de 2007 ingresos por aproximadamente 5.8 miles de millones de pesos y una pérdida en operación de 708 millones de pesos. Debido a las características particulares de este mercado donde la competencia no tiene presencia, Telmex estableció la Dirección para Comunidades No Atendidas (CONAT), que actuará y reportará de forma independiente buscando satisfacer las necesidades de servicios de telecomunicaciones en estas localidades. Telmex continúa ofreciendo computadoras, financiándolas hasta por 3 años, a través de una oferta en la que el cliente puede escoger la que mejor satisfaga sus necesidades, desde $183 ($ 211 con IVA incluido) mensuales. Además, los clientes que contraten sus servicios de acceso a Internet tienen un descuento en sus pagos de 20%. Esto, ya que la falta de penetración de computadoras es uno de los principales limitantes para el crecimiento de los servicios de banda ancha en el país, debido a que 4 de cada 5 hogares no cuenta con computadora. En los primeros nueve meses del año se han vendido más de 240 mil equipos. · En México, durante el tercer trimestre de 2007, el número de clientes del servicio de banda ancha Infinitum (ADSL) aumentó en 296 mil cuentas, para alcanzar aproximadamente 2.7 millones de servicios. Con esto, tenemos un total de 3.1 millones de clientes de Internet, de los cuales el 85% son de banda ancha Infinitum. Actualmente cerca del 13% de todos los hogares tienen acceso a servicios de banda ancha lo que, en el caso de TELMEX, implicó un crecimiento de 68.2% en los servicios de Infinitum. México es uno de los países, miembros de la OECD, con las mayores tasas de crecimiento en este tipo de servicios (OECD - Communications Outlook 2007). · En el tercer trimestre, Telmex lanzó al mercado el paquete Todo México sin límites, que incluye por $869 al mes ($999 con IVA incluido), la renta de la línea, el servicio de banda ancha Infinitum, llamadas locales y de larga distancia nacional ilimitadas y los servicios digitales. · México tiene 397 Áreas de Servicio Local (ASL), cada una de ellas, en promedio, con una superficie de aproximadamente 5 mil km2 y donde se atienden más de 260 mil habitantes, que comparan muy

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favorablemente con las cifras observadas en otros países. No obstante lo anterior, hemos establecido un programa de 174 ciudades vecinas con un precio por minuto de LDN de $0.50 ($0.575 con IVA incluido), lo que reduce el costo de la larga distancia para los habitantes de dichas ciudades en alrededor del 58%. · El Acuerdo de Convergencia del 3 de octubre de 2006 establece las bases para la convergencia de las redes y sus requerimientos. Con respecto a la interconexión e interoperabilidad de redes, a la fecha, Telmex ha firmado 18 acuerdos de interconexión con diferentes compañías de cable. Cabe resaltar que en Telmex se han realizado, en tiempo y forma, las inversiones y las modificaciones en nuestra plataforma de telecomunicaciones para cumplir con estos requerimientos.

4.1.4) Cambios significativos en los estados financieros Durante los primeros nueve meses de 2007 de la operación en México:

Los ingresos ascendieron a $ 97.5 mil millones, La EBITDA totalizó $ 47.4 mil millones. La utilidad de operación totalizó $ 33.9 mil millones. La utilidad neta mayoritaria alcanzó $ 22.2 mil millones. La deuda y la deuda neta al 30 de septiembre de 2007, representaron U.S.$ 9,018 millones y U.S.$ 6,175 millones respectivamente. La inversión acumulada (Capex) ascendió a U.S.$ 661 millones.

4.2)

TELMEX INTERNACIONAL

La Reestructuración Societaria Relevante (Escisión) que se presenta en este documento se realizará a través de la ejecución de una serie de actos corporativos que implicarán la Escisión de las subsidiarias en la operación de Latinoamérica incluyendo el negocio de Sección Amarilla, cuyo resultado final será la constitución de una sociedad cuya denominación social será Telmex Internacional, S.A.B. de C.V., la cual se dedicará preponderantemente al control y administración de subsidiarias dedicadas directa o indirectamente a ofrecer una amplia gama de servicios de telecomunicaciones, transmisión de datos y video, acceso a Internet, anuncios en directorios, así como soluciones integrales de telecomunicaciones a sus clientes, con cobertura en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador , Perú y Uruguay, junto con el negocio de Sección Amarilla tanto en México, E.U.A., Argentina y Perú.

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Las principales empresas que Telmex transferirá a Telmex Internacional son enunciadas a continuación.

Jurisdicción de establecimiento México México Florida, E.U.A. Brasil

Porcentaje de propiedad y voto de control

Nombre de la Compañía Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. Anuncios en Directorios, S.A. de C.V. Sección Amarilla USA L.L.C.

Descripción Compañía tenedora intermediaria. Productor de directorios de páginas amarillas. Productor de directorios telefónicos en español en los E.U.A., con presencia en 21 estados. Compañía matriz tenedora de las subsidiarias que proveen servicios de larga distancia nacional e internacional, servicio local y servicios de datos en Brasil. Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Brasil. Proveedor de servicios de televisión por cable, servicios de telefonía local y servicios de acceso a Internet de banda ancha bidireccional en Brasil. Proveedor de servicios de larga distancia nacional e internacional, así como servicio local y de datos en Brasil. Proveedor de servicios satelitales en Brasil. Proveedor de servicios de alto nivel de valor agregado tales como integración de redes y "outsourcing". Compañía matriz tenedora de las subsidiarias que proveen servicios de telecomunicaciones e internet inalámbrico a clientes corporativos en Argentina Proveedor de servicios de telecomunicaciones en Argentina. Compañía matriz tenedora de las subsidiarias que proveen servicios de larga distancia, acceso a Internet y datos en Chile. Compañía tenedora cuyas subsidiarias proveen servicios de larga distancia, acceso a Internet y datos en Chile. Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Colombia. Proveedor de servicios de televisión por cable en Colombia. Proveedor de servicios de televisión por cable y acceso a Internet en Colombia Proveedor de servicios de televisión por cable y acceso a Internet en Colombia Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Perú. Proveedor de servicios de televisión por cable en Perú

100.0 100.0 80.0

Embratel Participações S.A.

98.0

Telmex do Brasil, Ltda.

Brasil

98.0(1) 34.4(1) (2)

Net Serviços de Comunicação S.A.

Brasil

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. ­ EMBRATEL Star One S.A. PrimeSys Soluções Empresariais S.A. Metrored Holdings, SRL

Brasil

97.0 (1)

Brasil Brasil

77.6(1) 97.0 (1)

Argentina

100.0

Telmex Argentina S.A. Telmex Chile Holding, S.A.

Argentina Chile

100.0 100.0

Telmex Corp. S.A. (anteriormente Chilesat Corp S.A.) Telmex Colombia S.A.

Chile

99.7

Colombia

100.0

Superview Telecomunicaciones, S. A. TV Cable, S.A. TV Cable del Pacífico, S.A. Telmex Perú S.A.

Colombia Colombia Colombia Perú

99.2 100.0 100.0 100.0

Boga Comunicaciones, S.A.

Perú

100.0

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Nombre de la Compañía Ecuador Telecom, S.A.

Jurisdicción de establecimiento Ecuador

Porcentaje de propiedad y voto de control

100.0

Descripción Proveedor de servicios transmisión de sonido, imágenes, datos u otros servicios de información por cable en Ecuador.

(1) (2)

Corresponde a la tenencia indirecta de Telmex, que posee a través de Embratel Participações S.A. Inversiones contabilizadas mediante el método de participación.

Las operaciones de las principales empresas que constituirán a Telmex Internacional se describen a continuación con mayor detalle, clasificadas por país.

Brasil Embratel Las operaciones en Brasil se realizan a través de Embratel Participaçôes S.A. y sus subsidiarias. De los ingresos acumulados de las operaciones brasileñas que al 30 de septiembre de 2007, ascienden a R$ 6,396 millones, 68.2% corresponde a los servicios de voz (incluyendo servicio local), aproximadamente el 26.7% corresponde a los servicios de datos y el remanente a otros servicios. Los servicios de voz incluyen larga distancia nacional e internacional y servicio local. Los servicios de datos incluyen, servicios de datos y acceso a Internet. Otros servicios incluyen la transmisión de televisión y radio, y servicios móviles de comunicación satelital. Embratel tiene concesiones y autorizaciones para proporcionar servicios de voz. Las concesiones para la prestación de servicios de larga distancia nacional e internacional fueron renovadas en diciembre de 2005 y tienen vencimiento en diciembre de 2025. El otorgamiento inicial de las concesiones no requirió pago de derechos, pero desde el inicio de 2006, Embratel debe pagar un derecho cada dos años equivalente al 2.0% de los ingresos anuales netos (excluyendo impuestos y contribuciones sociales) resultantes de proveer los servicios de larga distancia del año previo. Al 30 de septiembre de 2007, se tiene el 98.03% de las acciones de control y 97.85% de las acciones sin derecho a voto de Embratel (97.95% del capital total) resultado de una serie de transacciones llevadas a cabo de 2004 a 2007. En julio de 2004, se adquirió de MCI el 51.8% de las acciones de control de Embratel por Ps.4,987 millones (U.S.$ 400 millones) en efectivo. Asimismo, se adquirieron acciones de control adicionales a través de una oferta en diciembre de 2004 y acciones tanto de control como sin derecho a voto en 2005, al incrementarse el capital de Embratel en U.S.$ 700 millones; y nuevas acciones de Embratel en octubre de 2005, valuadas en aproximadamente Ps.4,813 millones (U.S.$ 432.4 millones) (basado en el tipo de cambio para transferencias emitido por el Banco de Brasil a la venta de 2.2623 reales por dólar en la fecha de transferencia), a cambio del capital social de Telmex do Brasil y nuestra participación del 37.1% en Net Serviços de Comunicação S.A.(Net). En mayo de 2006, se anunció una oferta pública en efectivo por, todas y cada una de las acciones aún en circulación de Embratel con y sin derecho a voto, a un precio de 6.95 reales brasileños por cada 1,000 acciones, más un ajuste calculado mediante un índice publicado por el Banco de Brasil. La oferta pública fue registrada en septiembre de 2006 por el órgano regulador del mercado de valores en Brasil (Commissâo de Valores Mobiliarios o CVM) y lanzada simultáneamente en Brasil y los E.U.A: en octubre de 2006. De acuerdo con los términos de la oferta pública, en noviembre de 2006 adquirimos a través de una oferta pública en la Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) todas las acciones ofertadas de Embratel, con y sin derecho a voto, incluyendo las acciones sin derecho a voto representadas por ADS, aumentando nuestra participación en Embratel a 98.0%

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de las acciones con derecho a voto y al 95.78% de las acciones sin derecho a voto. Como requerimiento de la ley brasileña, hemos continuado comprando acciones al precio de la oferta pública hasta la fecha de su vencimiento. En marzo de 2007, iniciamos la terminación del acuerdo del depósito que rige los ADS de Embratel, seguido por el desliste de sus ADS y acciones sin derecho a voto de la Bolsa de Valores de Nueva York en abril de 2007. En junio de 2007, Embratel registró la Forma 15F con la SEC para terminar sus obligaciones de información bajo las leyes del mercado de valores de los E.U.A. Al 30 de septiembre de 2007, poseíamos aproximadamente 97.95% del total del capital social de Embratel. Durante el proceso de registro de la oferta pública la CVM solicitó una declaración de Anatel sobre el tema del retiro del registro de Embratel como una compañía de cotización pública en Brasil. Si Anatel emite una declaración a favor del tal retiro, pretenderíamos llevar a Embratel a recomprar todas sus acciones en circulación, a cancelar su registro en Bovespa y a concluir sus obligaciones de información en Brasil. Nosotros no podemos predecir cuando será emitida la declaración de Anatel y si será favorable al retiro del registro de Embratel en el mercado brasileño. A través de sus subsidiarias, Embratel, es uno de los proveedores líderes de servicios de telecomunicaciones en Brasil. De sus ingresos totales acumulados a septiembre de 2007, aproximadamente el 68.2% se obtuvo de clientes corporativos y el resto de clientes residenciales. Sus principales servicios son: larga distancia nacional e internacional, servicio local, transporte de datos y otros servicios tales como acceso satelital y servicios de transmisión de radio y televisión. Por medio de su red de transmisión de datos de alta velocidad, Embratel ofrece un amplio portafolio de productos y servicios a una parte importante de las 500 corporaciones más grandes de Brasil. Telmex do Brasil, es una empresa de servicios de telecomunicaciones enfocada hacia el mercado corporativo, por lo que su presencia se ubica en las principales ciudades de Brasil, como Río de Janeiro y São Paulo, complementando los otros negocios de Embratel en esas ciudades. Embratel fue fundada en 1965 y poco después se convirtió en la subsidiaria de larga distancia de Telecomunicaçôes Brasileiras S.A. ­ Telebrás, ó Telebrás, la empresa gubernamental de telefonía en Brasil. En 1998, Telebrás se dividió en 12 compañías independientes que después fueron privatizadas, incluyendo a Embratel como operador de larga distancia nacional e internacional. Después de la apertura del servicio local en Brasil, Embratel comenzó a ofrecer servicio local en 2002. En 2003, Embratel adquirió a Vésper S.A. y a Vésper São Paulo S.A. y sus subsidiarias, operadores de acceso local inalámbrico, servicio local y servicios de datos de banda ancha a operadores con presencia en São Paulo y otros 16 estados brasileños. En noviembre de 2005, Embratel reforzó su oferta de servicios de valor agregado como integración de redes y "outsourcing" a través de la adquisición de 100% del capital de Primesys Soluçôes Empresariais, S.A. ó Primesys. A través de su subsidiaria Star One, S.A. o Star One, Embratel es también el proveedor líder de servicios satelitales, con aplicaciones que incluyen radiodifusión, acceso de datos de banda ancha y telefonía. Star One actualmente tiene cuatro satélites en órbita, los cuales cubren el territorio total de Brasil, así como Argentina, Uruguay y Paraguay. Star One también posee 11 transponders a bordo de AMC-12 operado por SES Americom. Embratel lanzó con éxito, en noviembre de 2007, el satélite Star One C1 el primero de la nueva generación "C" que proporcionará cobertura sobre Sudamérica, así como parte de Florida. Durante el primer trimestre de 2008 Embratel pretende reemplazar otro de los satélites operados por Star One, con un nuevo satélite que tendrá cobertura sobre Sudamérica, México, la costa oeste de los E.U.A. y parte de Florida. Embratel posee la red de telecomunicaciones de larga distancia más grande de América Latina y la red de sistemas de transmisión de fibra óptica de banda ancha más grande en Brasil. La red que conecta a todos los operadores regionales de línea fija y celulares en Brasil, utiliza un sistema de conmutación 100% digital para suministrar los servicios de voz y datos y comunicaciones de paquetes de datos conmutados en Modo de Transferencia Asíncrono, o ATM y una red frame relay para los servicios de datos y acceso a Internet. Las facilidades de transmisión de larga distancia nacional e internacional, alcanzan los 26 estados y el Distrito Federal de Brasil e incluye redes de fibra óptica, microondas digitales, satélite y par de cobre.

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La red de Telmex do Brasil, una subsidiaria de Embratel, cubre a siete de las principales ciudades de Brasil y tiene puntos de presencia ó POP para servicios de datos y voz en otras dos ciudades. Los POP son nodos que funcionan como extensiones de una red que permiten el acceso a clientes en ciudades donde un proveedor no cuenta con redes metropolitanas. La red está basada en cable de fibra óptica y al igual que Embratel utiliza principalmente tecnología de transporte ATM. Desde marzo de 2006, Embratel y Net, conjuntamente ofrecen un paquete consistente en servicios de TV de paga, Internet de banda ancha y servicios de voz a clientes residenciales mediante la red de Net. Inversión en Net Embratel tiene una participación accionaria sin control en Net, el operador de televisión por cable más grande en Brasil. Al 30 de septiembre de 2007, Net atendía aproximadamente 2.4 millones de clientes de televisión por cable y 1.3 millones clientes con el servicio de acceso a Internet de alta velocidad con cable módem. Como parte del paquete ofrecido conjuntamente con Embratel, , Net suministra "Net Fone", servicio de voz que alcanzó 469 mil clientes al 30 de septiembre de 2007. Al 30 de septiembre de 2007 Net, con base en Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en E.U.A. presentó un total de ingresos de Ps.14,832 millones (U.S.$ 1,358.2 millones) y un EBITDA de Ps. 3,195 millones (U.S.$ 292.6 millones). En 2005, de acuerdo con los contratos celebrados con Globo Comunicações e Participações S.A. o Globo, Distel Holding S.A. y Roma Participações Ltda., adquirimos (a) 49% de las acciones con derecho a voto y todas las acciones sin derecho a voto de GB Empreendimentos e Participações S.A., o GB, una compañía con propósito específico que posee 51% de las acciones con derecho a voto de Net y (b) 37.4% de las acciones con derecho a voto y 7.7% de las acciones sin derecho a voto de Net. Globo posee el 51% restante de las acciones con derecho a voto de GB. El costo total de estas transacciones fue de Ps.3,590 millones (U.S.$ 313 millones), y nuestra participación total directa e indirecta en Net fue 37.1% (calculada al multiplicar las acciones de Net propiedad de GB por nuestro porcentaje de participación en GB, y sumando las acciones que poseíamos directamente de Net). En octubre 2005, transferimos nuestra participación en Net a Embratel por nuevas acciones del capital social de Embratel valuadas en aproximadamente Ps.3,888 millones (U.S.$ 349.3 millones) con fecha de transferencia (basados en el tipo de cambio emitido por el Banco Central de Brasil 2.2623 por real/U.S. dólar paridad en la fecha de transferencia). En mayo 2006, Embratel adquirió, en intercambio por R$240.9 millones, un adicional 5.1% de participación de Net, de Globo Comunicações e Participações S.A. y una de sus subsidiarias. Además, en mayo 2006, Embratel adquirió los derechos de Globo Comunicações e Participações S.A. para adquirir acciones adicionales de Net por R$65.1 millones, en un incremento de capital. Embratel ejerció esos derechos en junio 2006, por lo tanto aumentó su participación total directa e indirecta en Net a 43.1%. Como resultado de la adquisición por parte de Net de 36.7% del capital social de Vivax, S.A., o Vivax, el segundo proveedor más grande de televisión por cable en Brasil, a través del intercambio de una nueva emisión de acciones de Net valuadas en R$537 millones, la participación total directa e indirecta de Embratel en Net, disminuyó a 39.9% en diciembre de 2006. En julio de 2007, NET concluyó la adquisición del capital restante de VIVAX, a través del intercambio de otra nueva emisión de acciones de NET, valuadas a R$1.324 millones. Como resultado de este aumento de capital la participación total directa e indirecta de Embratel en NET fue diluida a un 35.1%. Bajo la ley actual brasileña que rige a las empresas de cable, Embratel no tiene permitido controlar a Net ya que no está controlada por brasileños. Globo posee la mayoría de participación en las acciones con derecho a voto de GB, la que a su vez posee la mayoría de las acciones con derecho a voto de Net. Si la ley brasileña cambia para permitir a Embratel tener el control de Net, Embratel tiene el derecho a comprar una participación

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adicional a GB que le daría el 51% de las acciones de control de Net, y Globo tiene el derecho de hacer que Embratel compre dicha participación. Regulación La Ley de Telecomunicaciones Brasileña (Lei Geral das Telecomunicações Brasileiras), es el marco regulatorio para las telecomunicaciones en Brasil. De acuerdo al artículo 8 de la Ley de Telecomunicaciones y el decreto No. 2,338 del 7 de octubre de 1997, el principal regulador de Embratel es la Agencia Federal de Telecomunicaciones en Brasil (Agência Nacional de Telcomunicações, o Anatel). Las compañías que deseen ofrecer servicios de telecomunicaciones a los consumidores, están obligadas a solicitar una concesión o autorización a Anatel. Las concesiones se otorgan para servicios en el régimen público y las autorizaciones se otorgan para servicios en el régimen privado. La concesión de Embratel para proporcionar servicios de larga distancia fue renovada en diciembre de 2005 y expirará el 31 de diciembre de 2025. La concesión inicial a Embratel no requería el pago de ninguna cuota. Iniciando el 1° de enero de 2006, Embratel está obligada a pagar una cuota cada dos años correspondiente al 2% de sus ingresos netos (excluyendo impuestos y contribuciones sociales) anuales provenientes del servicio de larga distancia del año anterior. Este requisito aplicará durante todo el período de 20 años de renovación. Desde la privatización del sistema de telecomunicaciones brasileño, los concesionarios han sido requeridos a mantener ciertos estándares universales de calidad y servicio. El incumplimiento de estos estándares, implica la posibilidad de multas y penalizaciones por parte de Anatel. Posterior a la privatización del sistema de telecomunicaciones brasileño, se autorizó a nuevos competidores para ofrecer servicios de telefonía fija conmutada en el régimen privado incluyendo servicios locales y de larga distancia intra-regional, inter-regional e internacional. Los proveedores autorizados no están sujetos a las mismas obligaciones relacionadas a la expansión de la red (obligaciones de servicio universal) y a la continuidad del servicio, que aplican para los concesionarios que proporcionan servicios de telefonía fija conmutada en el régimen público, aunque individualmente las autorizaciones pueden incluir ciertas obligaciones. No existen limitantes en el número de autorizaciones que pueden ser otorgadas. En julio de 2002, Telmex do Brasil, obtuvo autorización para proporcionar servicios de telefonía fija conmutada y servicios de comunicación multimedia a nivel nacional e internacional, que le permiten proporcionar servicios de voz a través de su propia infraestructura. La autorización para el servicio de telefonía fija local conmutado incluye a los siete centros principales de negocios en Brasil. En mayo 2005, Anatel consolidó las autorizaciones para proveer los servicios de telefonía fija conmutada que posee Embratel y Telmex do Brasil. En agosto 2005, en consecuencia a los requerimientos de Anatel, Embratel eliminó todas las áreas de servicio duplicadas con sus afiliadas incluyendo Telmex do Brasil. La concesión de Embratel establece un mecanismo de ajuste de tarifas anual con base en canastas de precios y ajuste inflacionario. Anatel define las canastas de precios para servicios locales y servicios de larga distancia intra-regional, inter-regional e internacional. En tanto que el porcentaje máximo de incremento total para la canasta es definido por Anatel, las tarifas para los diferentes servicios que forman parte de esta canasta pueden ser incrementadas a discreción de Embratel. Debido a que Telmex do Brasil opera bajo una autorización y no una concesión por parte de Anatel, las tarifas que cobra no son reguladas por Anatel. Competencia Los operadores más fuertes en el mercado de las telecomunicaciones brasileñas son las compañías locales que surgieron de la separación de Telebrás, la antigua compañía telefónica de propiedad gubernamental

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hasta su privatización. Telefónica, S.A. o Telefónica, Brasil Telecom S.A., o Brasil Telecom, y Telemar Participações S.A., o Telemar. Posterior al desmembramiento y la privatización de Telebrás, se crearon tres "compañías espejo" a través de una subasta de licencias para proveer servicios locales sobre redes conmutadas en las mismas áreas geográficas en las que ofrecían sus servicios los operadores incumbentes. En 2003, Embratel adquirió a dos de las tres "compañías espejo", Vésper, S.A. y Vésper São Paulo S.A., Global Village Telecom posee la tercera "compañía espejo" de servicio local. Intelig posee una licencia espejo para la provisión de servicios de larga distancia nacional e internacional que compite con Embratel. Desde 2002, el Gobierno Federal Brasileño está autorizado a otorgar un número ilimitado de autorizaciones para la provisión de cualquier tipo de servicio de telecomunicaciones. En agosto de 2002, se le otorgó a Embratel una licencia a nivel nacional para proporcionar servicio de telefonía local después de cumplir ciertos requisitos de servicio universal. Los principales competidores de Embratel, varían por región y por tipo de servicio. En el norte y el este de Brasil, Embratel compite con Telemar y CTBC Telecom en servicios locales y con Telemar e Intelig para servicios de larga distancia. En São Paulo, Embratel compite con Telefónica por los servicios locales y con Telefónica e Intelig por los servicios de larga distancia. En el sur y el oeste de Brasil, Embratel compite con Brasil Telecom y Global Village Telecom por los servicios locales y con Brasil Telecom e Intelig por los servicios de larga distancia. Argentina Techtel LMDS Comunicaciones Interactivas S.A., o Techtel, Telmex Argentina, S.A. y Metrored Telecomunicaciones S.R.L. o Metrored, son nuestras tres subsidiarias en Argentina, y a principios de 2007 se fusionaron en Telmex Argentina, ofreciendo servicios de datos, acceso a Internet y servicios de voz locales y de larga distancia a clientes corporativos y residenciales en Argentina, operan anillos de fibra óptica metropolitanos en áreas que proporcionan la última milla para acceder a nuestros clientes y a través de dos "data centers", se ofrecen servicios de administración de datos y "hosting". En 2006, iniciamos nuestros servicios de directorio de páginas amarillas en Argentina. Las principales autoridades regulatorias en Argentina son la Secretaría de Comunicaciones y la Comisión de Comunicaciones, ambas bajo la autoridad del Ministerio de Planeación Federal, Inversiones Públicas y Servicios. Telefónica de Argentina S.A. y Telecom Argentina S.A. son nuestros principales competidores. Hay otros participantes en el mercado de las telecomunicaciones argentino, tales como Impsat S.A., Comsat S.A. y NSS S.A., también compiten con nosotros en telefonía fija, telefonía pública, datos y servicios de acceso a Internet. Con el objeto de ampliar nuestra infraestructura de acceso y la oferta de servicios, en noviembre de 2006, celebramos un contrato de compra de acciones con Sociedad Comercial del Plata S.A. una compañía controladora la cual estaba sujeta a procedimientos de insolvencia en Argentina, por el 100% del paquete accionario de Ertach S.A. en la suma de US $ 22.5 millones sujeto a ajustes. Esta adquisición se cerró en el mes de octubre de 2007. Ertach provee acceso a Internet, datos y servicios de voz a través de una red inalámbrica integrando tecnologías Wireless Local Loop (WLL) y WiMax sobre la frecuencia de 3.5 GHz cubriendo más de 160 ciudades en Argentina. En abril de 2004, se adquirió una participación indirecta de 80% de Techtel en dos transacciones separadas. Adquirimos 20% de participación de una filial de Techint Compañía Técnica Internacional S.A.C.I., o Techint, uno de los grupos industriales más grandes de Argentina por Ps.310 millones (U.S.$ 25 millones) y subsecuentemente adquirimos el 60% de esta compañía a América Móvil, en los mismos términos de precio por

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Ps.996 millones (U.S.$ 75 millones). En junio 2004, adquirimos todos los activos de Metrored por Ps.179 millones (U.S.$ 13.5 millones). En junio 2004 se capitalizó a Techtel con Ps.290 millones (U.S.$ 21.8 millones) para pagar deuda de Techtel e indirectamente capitalizamos a Telstar, S.A. subsidiaria uruguaya de Techtel, por un monto de Ps.59 millones (U.S.$ 4.4 millones) para adquirir equipo de telecomunicaciones, incrementando nuestra participación de Techtel en 3.4%. Después de la capitalización, la filial de Techint continúa con la participación indirecta de 16.6% en Techtel. Bajo los términos de nuestro acuerdo con la filial de Techint, en junio de 2005 ejercimos el derecho de adquirir un interés adicional en Techtel de aproximadamente 10%, por el cual pagamos Ps.190 millones (U.S.$ 15 millones), incrementando nuestra participación a 93.4%. En diciembre de 2005, para continuar con el acuerdo con la afiliada de Techint, ejercimos nuestro derecho de adquirir el remanente de 6.6% de interés indirecto en Techtel por Ps.123 millones (U.S.$ 10 millones), de ese modo incrementamos al 100% nuestra participación en Techtel. Techtel inició sus operaciones proporcionando servicios de voz de larga distancia en líneas fijas y servicios de "call center" en diciembre de 2000 e incorporó el servicio de voz local en líneas fijas en agosto de 2001. Actualmente, opera un servicio de distribución local punto-multipunto, o LMDS, y una red de fibra óptica en Argentina y proporciona servicios de voz, datos, video y otros servicios de telecomunicaciones. LMDS es un servicio inalámbrico que utiliza señales de radio para transmitir voz, video y datos. En junio 2004, adquirimos participación de control en Metrored, la cual tiene la red de fibra óptica más grande en Buenos Aires. En 2005, Metrored estableció un centro de información internacional que monitorea los servicios que proveemos a nuestros clientes internacionales ubicados en Latinoamérica. Metrored esta instalando una red inalámbrica con tecnología pre-WiMax usando la frecuencia de 3.3 GHz para proveer servicios inalámbricos de telecomunicaciones a pequeñas y medianas empresas en Argentina. En Argentina, tenemos una red nacional de fibra óptica de más de 7,600 kilómetros que cubre las principales ciudades y alcanza aproximadamente al 53% de su población. Nuestra red de voz cubre aproximadamente 80 ciudades interconectadas. Durante 2006, implementamos un número de facilidades a través de nuestra red en Argentina, incluidas en la plataforma nacional de IP/MPLS, la tecnología de "softswitch", la apertura de nodos en las principales ciudades de Argentina y las interfaces de Metro "Ethernet" sobre la plataforma IP, con los objetivos de simplificar la administración de la red así como proveer servicios avanzados y de alta capacidad a nuestros clientes. En los nueve meses de 2007, el 45.1% de nuestros ingresos de las operaciones en Argentina fueron atribuibles a los servicios de voz, y aproximadamente el 51.6% a los servicios de datos y acceso a Internet y el resto a otros servicios. Chile Iniciamos operaciones en Chile en febrero de 2004 con la adquisición de todos los activos de AT&T Latin America, incluyendo los de AT&T Chile Holding S.A., renombrada como Telmex Chile Holding S.A., o Telmex Chile la cual se constituyó como sociedad matriz de Telmex en Chile. En abril de 2004, a través de Telmex Chile, adquirimos aproximadamente el 40% de Chilesat Corp. S.A., o Chilesat, por Ps.698 millones (U.S.$ 47 millones) a Redes Ópticas, S.A. y Redes Ópticas (Cayman) Corp., entidades propiedad de Southern Cross Latin American Private Equity Fund L.P. y GE Capital Equity Investments, Ltd. En junio de 2004, a través de una oferta en efectivo requerida por la ley chilena, adquirimos un 59.3% adicional en Chilesat que incrementó nuestra participación a 99.3%. Posteriormente cambiamos el nombre de Chilesat a Telmex Corp. S.A., o Telmex Corp. En junio de 2004 integramos las operaciones de Telmex Corp. y Telmex Chile y, en abril

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de 2005, por decisión de Telmex Chile, Telmex Corp. fue deslistada del Mercado de Valores de Nueva York o NYSE. Telmex Chile es hoy un proveedor de servicios avanzados de telecomunicaciones. Para nuestros clientes corporativos proveemos servicios de transmisión de datos, larga distancia, telefonía local, telefonía privada, redes privadas virtuales y de larga distancia, acceso a Internet dedicado y medios de alta capacidad para grandes empresas. La gama de productos de Telmex incluye asimismo, servicios avanzados como videoconferencia, PABX virtual (Private Branch Exchange Virtual IP), Internet "hosting" así como "data center" y "contact center". En el mercado residencial, estamos enfocados en los servicios de larga distancia, servicios de local y de valor agregado. Nuestra red de fibra óptica cubre más de 4,600 kilómetros del territorio continental de Chile, desde Arica a Santiago, Santiago a Valparaíso y Santiago a Valdivia. En las regiones del Sureste del país e Isla de Pascua, utilizamos una plataforma satelital. También poseemos y operamos redes de fibra metropolitanas, cubriendo Santiago y otras principales ciudades de Chile. Nuestra red de fibra óptica en Santiago está diseñada en una estructura de anillo, con una longitud total de 1,200 kilómetros, y la cual está distribuida a través de todos los principales distritos comerciales e industriales en Santiago. En 2005 introdujimos la primer red comercial Metro "Ethernet" de 10 Gbps en Santiago, la cual posibilita a nuestra red ofrecer servicios integrados en protocolo de Internet, o IP, al mercado corporativo. Nuestra red Metro "Ethernet" de 10 Gbps proporciona transmisión de datos sobre una segura red privada virtual que permite a nuestros clientes adecuar el ancho de banda a la demanda que ellos soliciten, de 10 Kbps a 10 Gbps, en días y horas específicas. De nuestros ingresos acumulados a septiembre de 2007 en las operaciones en Chile, 50% fue atribuible a servicios de voz, 33% a datos y servicios de acceso a Internet y el resto a otros servicios. Al mes de septiembre de 2007, se estima que Telmex Corp y Telmex Chile tuvieron una participación de mercado de 28.5% en el mercado de larga distancia nacional y una participación de mercado de 17.3% en el mercado de larga distancia internacional. La Ley General de Telecomunicaciones de 1982 enmendada, establece el marco legal para el otorgamiento de servicios de telecomunicaciones en Chile. La ley establece las reglas para otorgar concesiones y permisos para prestar servicios de telecomunicaciones y para la regulación de tarifas e interconexión. La principal agencia reguladora del sector de telecomunicaciones en Chile es el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, que actúa principalmente a través de la Subsecretaría de Telecomunicaciones o Subtel. Tenemos licencias para proveer servicio local, larga distancia nacional e internacional, servicios de datos y servicios de valor agregado. En diciembre de 2005, Subtel asignó a Telmex Servicios Empresariales S.A. a través de un proceso de licitación pública, una licencia nacional de telefonía pública local inalámbrica, en una banda de frecuencia de 3.4 a 3.6 GHz. Esta licencia nos permite ofrecer servicios integrados de Nueva Generación IP con tecnología WiMax sobre una amplia base a pequeñas y medianas empresas en Chile. Enfrentamos una fuerte competencia en todos nuestros segmentos de mercado y competimos con Telefónica CTC Chile, filial de Telefónica, S.A., ENTEL S.A. y otros cinco operadores. Esta competencia ha sido más fuerte en los mercados de telecomunicaciones corporativos y de larga distancia nacional e internacional a partir de la implantación del sistema de "multicarrier", el cual requiere a las compañías locales proporcionar las facilidades que permitan a los operadores de larga distancia acceder a la red local con igualdad de acceso.

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Colombia A través de Telmex Colombia S.A., mediante una red metropolitana e interurbana de fibra óptica proveemos servicios de datos y acceso a Internet a clientes corporativos en Colombia, así mismo con las empresas de TV por cable se proporciona el servicio de televisión de paga y de acceso a Internet al público en general. Al cierre del tercer trimestre de 2007, de nuestros ingresos generados en Colombia el 63.9% está asociado con servicios de datos y acceso a Internet, 29.1% se relaciona con servicios de televisión de paga y el remanente fue atribuible a otros servicios. Tenemos licencias para proveer servicios de datos y acceso a Internet, servicios de televisión por cable, servicio local, servicios de larga distancia nacional e internacional, servicio de telefonía móvil, servicios de valor agregado y vídeo conferencia. Las principales autoridades regulatorias de telecomunicaciones en Colombia son, con respecto a la televisión por cable y distribución de señales de televisión, la Comisión Nacional de Televisión, o CNTV y en lo que se refiere a otros servicios de telecomunicación, el Ministerio de Comunicaciones y la Comisión Regulatoria de Telecomunicaciones. Nuestros principales competidores en Colombia son: Telefónica Telecom, ETB y UNE, las cuales ofrecen servicios de telecomunicaciones vía líneas fijas, servicios de acceso a Internet y datos, así como otras compañías que compiten en mercados específicos, geográficos y de productos. En 2006, lanzamos el servicio de telefonía en las ciudades de Bogotá y Cali iniciando con 5,000 líneas en el segmento de clientes empresariales, continuamos con la expansión de nuestra red de fibra óptica metropolitana en las 20 principales ciudades del país, adquirimos una red con capacidad nacional que interconecta las principales ciudades de Colombia y permite la salida a los cables submarinos. En octubre 2006, se incursionó en el mercado de televisión por cable, con nuestra adquisición del 99.2% de Superview Telecomunicaciones, S.A., o Superview, un proveedor de TV por cable en Bogotá. En abril de 2007, adquirimos 100% de las acciones de otros dos proveedores de televisión por cable, TV Cable S.A. y TV Cable Comunicaciones S.A.E.S.P. (juntos TV Cable). TV Cable ofrece televisión por cable, acceso a Internet, y recientemente servicios de voz en Bogotá y Cali. En abril de 2006, también adquirimos 100% de las acciones de TV Cable del Pacífico, S.A., o Cable Pacifico, con base en Medellín, un proveedor de televisión por cable y acceso a Internet de banda ancha con operaciones en 9 departamentos de Colombia. En marzo de 2007, acordamos adquirir el 100% de los activos de Unión de Cableoperadores del Centro, Cablecentro S.A., o Cablecentro y de Satelcaribe S.A., o Satelcaribe, a través de la adquisición de Network and Operation S.A y de Cablecaribe, los usuarios se transfirieron a Cable Pacifico. Con la adquisición de los activos se ofrecen servicios de televisión por cable y servicios de acceso a Internet, en más de 65 ciudades, incluyendo Bogotá, Cúcuta, Bucaramanga, Ubaque, Neiva, Cartagena, Santa Marta, Valledupar, Sincelejo y Montería. En febrero de 2007, acordamos adquirir los activos de Teledinámica, S.A., un proveedor de televisión por cable y acceso a Internet en Barranquilla. La integración de las licencias y operaciones de nuestras nuevas subsidiarias de televisión por cable nos permitirá introducir un paquete integrado de televisión de paga, acceso a Internet de banda ancha y servicios de voz en Colombia. En junio de 2007, la autoridad antimonopolio de Colombia anunció que había iniciado una investigación de nuestras adquisiciones en Superview, TV Cable y Cable Pacífico. Nosotros consideramos que hemos cumplido con todas las leyes y regulaciones aplicables relativas a estas adquisiciones.

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Perú A través de Telmex Perú S.A. proporcionamos servicios de datos, acceso a Internet, telefonía fija (incluyendo larga distancia nacional e internacional), telefonía pública, y servicios de "hosting" a clientes corporativos, pequeñas y medianas empresas o PyME y residenciales en Lima y el interior de Perú a través de una red de fibra óptica y una red de última milla inalámbrica en la banda de 3.5 GHz. En 2006, iniciamos nuestro servicio de directorio de páginas amarillas en Perú. De los ingresos de nuestras operaciones en Perú en los nueve meses transcurridos de 2007, 49.2% fueron atribuibles a servicios de voz, 36.1% a servicios de datos y acceso a Internet y el resto a otros servicios. Las principales autoridades regulatorias del sector de telecomunicaciones en Perú son Osiptel, Organismo Regulador de la Inversión Privada en Telecomunicaciones y el Ministerio de Transportes y Comunicaciones. Nuestro principal competidor en el servicio de telefonía fija, telefonía pública, servicios de datos y acceso a Internet es Telefónica del Perú S.A., Americatel Perú S.A., filial del grupo Telecom Italia, también compite con nosotros en el mercado de larga distancia en telefonía fija. En 2006, obtuvimos una concesión para brindar servicios de acceso vía inalámbrica en la banda de 3.5 GHz en Lima y ocho provincias. Implementamos el 85% de esta plataforma y los servicios se empezaron a brindar el último trimestre del 2006. Así mismo se culminó la instalación de la plataforma de acceso inalámbrico en la banda de 10.5 GHz, para 5 provincias del interior del país, que provee accesos punto a punto. Esta plataforma amplía la oferta de servicios al segmento de las PyME y amplía la cobertura de la red metropolitana. En 2006, completamos nuestro plan de instalación de la Red Metro "Ethernet" local, con 13 nodos de acceso en Lima y siete fuera de Lima, de los cuales 2 están en la región amazónica, con una mayor calidad para la transmisión de datos. Esta tecnología, nos permite ofrecer mayor calidad de servicio en el transporte de datos, servicios administrados y de valor agregado a nuestros clientes. Adicionalmente, durante ese año completamos la Red SDH de Transporte Metropolitano en Lima, constituida por un anillo principal y cinco anillos secundarios. En julio del 2006 iniciamos instalación de "softswich" con tecnología de última generación, permitiendo el manejo tecnológico de alta calidad para comunicaciones de voz, utilizando protocolo IP. Adicionalmente hemos invertido en la construcción de una red nacional de transporte (Red Costera Dorsal del Perú), la cual inició en el 2006. Estas inversiones permitirán optimizar el transporte de voz y datos a nivel nacional a través de nuestra propia infraestructura, permitiendo una reducción significativa de costos para nuestras operaciones. En diciembre de 2006, alcanzamos un acuerdo para adquirir 100% de Boga Comunicaciones, S.A., una compañía proveedora de televisión por cable con operaciones en las ciudades de Lima y Chiclayo. Lo anterior nos permitirá introducir un paquete de servicios consistente en televisión de paga, acceso a Internet de banda ancha y servicios de voz en Perú. Ecuador En marzo de 2007, adquirimos el 100% de Ecuador Telecom, S.A., o Ecutel, por Ps.264 millones (U.S.$ 24 millones). Ecutel posee una concesión para ofrecer servicios de telecomunicaciones a través de líneas fijas incluyendo servicios de voz, telefonía pública y servicios de transmisión de datos, así como una licencia para usar la frecuencia de 3.5 GHz, que permite desplegar tecnología WiMax.

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Uruguay Los servicios de telecomunicaciones en Uruguay son proporcionados a clientes corporativos y PyME a través de una subsidiaria de Telmex Argentina, bajo la marca Telstar, con cobertura en Montevideo y Punta del Este, los servicios que se comercializan son: transmisión de datos, acceso a Internet y larga distancia internacional. Sección Amarilla Anuncios en Directorios, S.A. de C.V. (ADSA), es una empresa mexicana cuyos orígenes datan desde 1897 y es propietaria de las marcas registradas Sección Amarilla y Yellow Pages. En 1948 se convierte en subsidiaria de Telmex y se constituye como la empresa de directorios telefónicos, en todo lo concerniente a su comercialización, edición, publicación y distribución. Anuncios en Directorios es líder en el mercado mexicano (cubriendo todo el territorio nacional), actualmente tiene presencia en E.U.A., Argentina (Provincia: Buenos Aires) y Perú (Departamentos: Lima y Callao). En octubre de 2006, Telmex adquirió un 80% de participación en Cobalt Publishing, LLC, de Blue Equity, LLC, por U.S.$ 26.5 millones. Posteriormente a la adquisición Cobalt Publishing LLC fue renombrada Sección Amarilla USA, L.L.C. o Sección Amarilla USA. Sección Amarilla USA, publica los directorios telefónicos de páginas amarillas en español en E.U.A., con distribución en 21 estados y con acceso a través de Internet. Durante los nueve meses de 2007, nuestro portal de páginas amarillas ha sido visitado 13.5 millones de veces, 9% más que en el mismo período de 2006 y tuvo 111.9 millones de visualizaciones de páginas.

4.2.1) Estructura de capital de Telmex Internacional

El capital de Telmex Internacional se dividirá en tres series de acciones. El número de acciones de cada serie, será equivalente al número de acciones emitidas por Telmex de acuerdo con la serie a la que corresponda a la Fecha de Aprobación. Si la Escisión hubiese ocurrido el 30 de septiembre de 2007, la estructura de capital de Telmex Internacional, sería la siguiente:

No. de Acciones en % de Capital % de Voto (1) circulación (millones) Acciones "L" 11,069 56.4% 0% Acciones "AA" 8,115 41.4% 94.9% Acciones "A" 438 2.2% 5.1% Total 19,621 100.0% 100.0% (1)Excepto en asuntos limitados para los cuales las acciones serie "L" tendrán derecho a voto Serie

Las acciones serie "A" y "AA" de Telmex Internacional tendrán pleno derecho a voto. Las acciones serie "L" de Telmex Internacional solamente estarán facultadas para votar en ciertos casos limitados y tendrán derechos limitados, como a continuación se describe. Se espera que Telmex Internacional tenga un Consejo de Administración integrado hasta por veintiún miembros, de los cuales, los accionistas de la serie "L" de Telmex Internacional tendrán derecho a designar a dos miembros. Los accionistas de la serie "L" de Telmex Internacional tendrán derecho a votar sobre (i) la transformación de Telmex Internacional de una forma de sociedad a otra, (ii) cualquier fusión en donde Telmex

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Internacional no sea la sociedad fusionante (subsista) o cualquier fusión de Telmex Internacional con alguna sociedad que tenga como principal objeto social alguno distinto a aquellos de Telmex Internacional, (iii) la cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores y en otras bolsas de valores extranjeras en las que se encuentren registradas, así como cualquier otro asunto que se establezca para las acciones "L" en los estatutos de Telmex.

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FACTORES DE RIESGO

Los siguientes son los factores de riesgo que Telmex considera pueden afectar el desempeño y rentabilidad de las empresas y que pudieran representar el mayor impacto en éstas y en sus resultados de operación y que deben ser considerados por el público inversionista. Asimismo se presentan los riesgos capaces de influir en el precio de sus valores. Telmex está, y Telmex Internacional estará, sujetas a diversos riesgos, resultado de cambios económicos, políticos, sociales, en la industria, en los negocios y en las condiciones financieras de diversos países en donde realizan sus operaciones. Si cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación no se condujeran adecuadamente, Telmex y Telmex Internacional podrían experimentar efectos materiales adversos en sus negocios, resultados de operación y condición financiera, por lo que su capacidad de pago pudiera verse afectada. No podemos asegurar que Telmex y Telmex Internacional conducirán adecuadamente todos estos riesgos. Los riesgos e incertidumbres que se describen no son los únicos a los que se enfrentan, sin embargo procuramos describir los de mayor importancia, ya que existen otros que también podrían afectar las operaciones y actividades de Telmex.

5.1)

Factores de riesgo inherentes a Telmex

Para ver una descripción detallada de los Factores de Riesgo inherentes a Telmex, véase la (Sección Factores de Riesgo) del Reporte Anual presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa Mexicana de Valores www.bmv.com.mx, el 2 de julio de 2007, así mismo se encuentra en nuestra página web www.telmex.com.

5.2)

Factores de riesgo inherentes a la Escisión

Como resultado de la Escisión, el precio de la acción de Telmex puede reducirse Como consecuencia de la reestructuración que se pretende realizar, Telmex sólo tendrá operaciones en México, excepto por Telmex USA, lo cual puede ser percibido como una reducción de las posibilidades de crecimiento para Telmex, lo que podría repercutir en el precio de mercado de la acción.

Posible ausencia de mercado para las acciones o ADS de Telmex Internacional

Actualmente no hay un mercado público para las acciones de Telmex Internacional. Solicitaremos listar las acciones de Telmex Internacionales en la BMV y los ADS en los E.U.A. No podemos asegurar la liquidez que pueda desarrollarse en ninguno de los mercados para las acciones o los ADS, o el precio al cual las acciones o ADS puedan ser vendidos. También la liquidez y el mercado para las acciones de Telmex Internacional puede ser afectado por un número de factores incluyendo variaciones en el tipo de cambio y las tasas de interés, el deterioro y volatilidad de los mercados para valores similares, y cualquier cambio en la liquidez de Telmex Internacional, condiciones financieras, calificación crediticia, resultados y rentabilidad. Como resultado, los precios iniciales de cruce de las acciones y ADS de Telmex Internacional pueden no ser indicativos de sus precios futuros de cotización.

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La deficiencia o incapacidad de las subsidiarias de Telmex Internacional para pagar dividendos u otras distribuciones, puede afectar adversamente a Telmex Internacional y su capacidad de pagar dividendos a los tenedores de acciones y ADS. Telmex Internacional será una compañía tenedora. Por lo cual, los flujos de efectivo de Telmex Internacional se derivarán principalmente de los dividendos, intereses y otras distribuciones hechas a Telmex Internacional por sus subsidiarias. Las subsidiarias de Telmex Internacional no tendrán obligaciones contractuales que requieran el pago de dividendos a Telmex Internacional. En adición, la deuda y obligaciones contractuales de las subsidiarias de Telmex Internacional pueden, en el futuro, imponer restricciones sobre la capacidad de las subsidiarias de Telmex Internacional para pagar dividendos u otros pagos a Telmex Internacional, lo cual puede alterar y afectar adversamente la capacidad de Telmex Internacional para pagar dividendos a sus accionistas y cumplir su deuda y otras obligaciones.

5.3)

Factores de riesgo inherentes a Telmex Internacional

Efecto de la economía brasileña en los resultados de Telmex Internacional

A septiembre 2007 más del 80% de los ingresos de Telmex en Latinoamérica corresponden a los provenientes de las empresas localizadas en Brasil, el gobierno brasileño ha ejercido y continuará ejerciendo influencia significativa sobre la economía brasileña. Las condiciones económicas y políticas en Brasil tendrán un impacto directo sobre el negocio de Telmex Internacional. El gobierno brasileño ocasionalmente realiza cambios significativos en la política y en la regulación, introduce programas para controlar la inflación y otras políticas y regulaciones, entre las cuales toma medidas sobre control de salarios y precios, devaluación de la moneda, control de capitales y limitación de importaciones. Los resultados de la operación de Telmex Internacional y su situación financiera pueden verse afectados por cambios en la política o regulación relacionada con tarifas y control de cambios así como factores tales como: fluctuaciones cambiarias; inflación; estabilidad social; tasas de interés; liquidez en mercados de capital nacionales y de deuda; política fiscal; y otras políticas, diplomáticas, sociales y de desarrollo económico.

Somos una nueva compañía y nunca hemos operado independientemente de Telmex

Telmex Internacional es una nueva compañía y nunca ha operado independientemente de Telmex. Nuestra habilidad para funcionar como una nueva compañía se verá afectada sino desarrollamos nuestra propia infraestructura administrativa de una manera rápida y efectiva en términos de costo. Telmex nos proveerá con ciertos servicios legales, financieros, contables, de relación con inversionistas y otros servicios administrativos sobre una base temporal mientras desarrollamos el personal y los sistemas necesarios para operar independientemente. Esperamos ser dependientes de Telmex en estos servicios por lo menos seis meses o posiblemente un poco más. Después de la expiración de estos acuerdos, puede ser que no seamos capaces de remplazar los servicios transitorios de una manera oportuna o en los términos y condiciones tan favorables como los recibidos de Telmex. En resumen para establecer nosotros mismos una compañía exitosa e independiente, necesitamos atraer y retener personal para proveer los servicios que Telmex temporalmente proveerá, si se falla en esto, el negocio podría verse afectado.

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El desempeño histórico de Telmex Internacional puede no ser representativo de su desempeño como una compañía separada

Los estados financieros de Telmex Internacional han sido formados de los estados financieros consolidados de Telmex, usando los resultados históricos de operaciones y bases históricas de los activos y pasivos de los negocios conformados por Telmex. El desempeño histórico podría haber sido diferente si hubieran sido entidades separadas, durante el periodo presentado. La información histórica financiera incluida en los estados financieros, no es necesariamente indicativa de cuales serán los resultados de Telmex Internacional en operaciones, posición financiera y flujo de efectivo en el futuro. Puede haber cambios que ocurrirán en la estructura de costos de Telmex Internacional, financiamientos y operaciones como resultado de la separación de Telmex, incluyendo incremento de costos asociados con la reducción de economías de escala, e incremento de costos asociados con la publicidad de la marca, estando sola la compañía.

Telmex Internacional podría enfrentar dificultades en financiar sus operaciones e inversiones después de la Escisión, lo cual podría tener un impacto adverso en sus negocios y resultados

Telmex Internacional puede requerir tomar deuda o emitir capital adicional para fondear capital de trabajo e inversiones de capital o hacer adquisiciones y otras inversiones después de la Escisión. No podemos asegurar que la deuda o financiamiento de capital estará disponible para Telmex Internacional en términos aceptables. Como resultado de la Escisión, esto puede también traer para Telmex Internacional costos más altos de fondeo por la emisión de deuda que si hubiera sido previo a la consumación de la Escisión. Si Telmex Internacional no es capaz de obtener suficiente financiamiento en términos atractivos, sus negocios y resultados podrían verse afectados.

El gobierno de Colombia está revisando la adquisición de algunas cableras

En junio de 2007, la autoridad antimonopolio de Colombia anunció que había iniciado una investigación de nuestras adquisiciones en Superview, TV Cable y Cable Pacífico, nosotros consideramos que hemos cumplido con todas las leyes y regulaciones aplicables relativas a estas adquisiciones, pero no sabemos cuál será la resolución que emita la autoridad.

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6.-

INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

Informe de los auditores independientes sobre la información financiera consolidada condensada proforma al Consejo de Administración y a los accionistas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.

Hemos revisado los ajustes proforma que reflejan la operación que se describe en la nota 2 adjunta y que se muestran en las columnas identificadas como "Cifras de ajustes proforma" que se incluyen en los balances generales consolidados condensados adjuntos de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (la "Compañía") al 30 de septiembre de 2007 y al 31 de diciembre de 2006 y 2005, y en los estados consolidados de resultados condensados adjuntos, por el período de nueve meses que terminó el 30 de septiembre de 2007 y por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2006 y 2005. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México. Dicha información financiera consolidada condensada proforma y los supuestos sobre las que se basa y que se mencionan en la nota 2 adjunta, son responsabilidad de la administración de la Compañía. La información financiera consolidada condensada proforma mencionada en el párrafo anterior, fue elaborada para mostrar cuáles pudieran haber sido los efectos importantes en la información financiera consolidada condensada base de la transacción que se describe en la nota 2 adjunta, de haber ocurrido ésta a las fechas de los balances generales. Basado en el examen de la evidencia que sustenta los ajustes proforma, no observamos situación alguna que nos indicara que dichos ajustes utilizados no proporcionan una base razonable para la información financiera consolidada condensada proforma. En nuestra opinión, dichos ajustes proforma están preparados en forma apropiada y de acuerdo con las normas mexicanas de información financiera. Debido a que la información financiera consolidada condensada proforma está basada en eventos que no han ocurrido, puede haber diferencias importantes con los resultados reales. Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global

C.P.C. Fernando Espinosa López México, D.F. a 5 de diciembre de 2007

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BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS CONDENSADOS NO AUDITADOS PROFORMA AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007

(Millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2007)

Telmex (100%) Cifras Base Activo Efectivo y equivalentes ...................................................................... Otros activos circulantes ................................................................... Planta, propiedades y equipo, neto .................................................... Otros activos ...................................................................................... Crédito mercantil, neto....................................................................... Activo neto proyectado ...................................................................... Impuestos diferidos ............................................................................ Total activo ....................................................................................... Pasivo y capital contable Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo. Otros pasivos circulantes ................................................................... Deuda a largo plazo ........................................................................... Obligaciones laborales ....................................................................... Impuestos diferidos ............................................................................ Total pasivo....................................................................................... Capital contable mayoritario.............................................................. Interés minoritario.............................................................................. Total capital contable ...................................................................... Total pasivo y capital contable ....................................................... $ 34,534 46,172 163,311 20,297 13,341 16,377 7,130 301,162

Cifras de ajustes proforma Telmex Internacional Proforma Ajustes $ 20,901 21,213 45,593 15,910 12,900 1 7,130 123,648 $ 6,628 (17) 6,611

Telmex México Proforma $ 7,005 24,976 117,718 4,387 441 16,376 -

$

$

$

$ 170,903

$

8,301 41,519 105,409 2,628 17,242 175,099 123,513 2,550 126,063 301,162

$

2,602 22,984 12,631 2,404 (338) 40,283 80,851 2,514 83,365 123,648

$

5,224 (17) 1,404 6,611 6,611

$

475 18,552 91,374 224 17,580 128,205

$

$

$

42,662 36 42,698 $ 170,903

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS CONDENSADOS NO AUDITADOS PROFORMA POR LOS NUEVE MESES TERMINADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 (Millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2007)

Telmex (100%) Cifras Base Ingresos de operación: Servicio local ..................................................... $ Servicio de larga distancia nacional ...................... Servicio de larga distancia internacional ................ Interconexión..................................................... Redes corporativas ............................................. Internet ............................................................. Otros ............................................................... 46,132 32,194 9,893 17,519 18,865 10,973 7,025 142,601 Cifras de ajustes proforma Telmex Internacional Proforma Ajustes $ 5,310 19,253 2,579 555 10,805 3,030 5,089 46,621 $ (7) (62) (9) (12) (186) (8) (1,237) (1,521) $ Telmex México Proforma 40,829 13,003 7,323 16,976 8,246 7,951 3,173 97,501

Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicios .................................. Comerciales, administrativos y generales .............. Transporte e interconexión .................................. Depreciación y amortización ...............................

28,836 25,074 28,752 19,049 101,711 40,890 2,315 (2,491)

6,622 11,158 16,349 5,550 39,679 6,942 20 45

(1,224) (137) (169) (1,530) 9 -

23,438 14,053 12,572 13,499 63,562 33,939 2,295 (2,536)

Utilidad de operación Participación de los trabajadores en las utilidades ..... Otros (ingresos) y gastos, neto ................................ Costo integral de financiamiento: Interés neto........................................................ Pérdida cambiaria, neta ....................................... Ganancia monetaria, neta ...................................

4,294 1,186 (1,550) 3,930

461 643 (8) 1,096

9 9

3,824 543 (1,542) 2,825

Participación en (utilidad) pérdida neta de compañías asociadas ....................................... Utilidad antes de impuestos a la utilidad............... Impuestos a la utilidad Utilidad neta ....................................................... $ Distribución de la utilidad neta: Participación mayoritaria .................................... $ Participación minoritaria..................................... $ Utilidad neta mayoritaria por acción .................... $

(690) 37,826 11,000 26,826 $

(704) 6,485 1,808 4,677

$

14 31,341 9,192 22,149

26,547 279 26,826 1.34

$ $ $

4,395 282 4,677 0.22

$ $ $

22,152 (3) 22,149 1.12

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BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS CONDENSADOS PROFORMA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

(Millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2007)

Telmex (100%) Cifras Base Activo Efectivo y equivalentes ...................................................................... Otros activos circulantes ................................................................... Planta, propiedades y equipo, neto .................................................... Otros activos ...................................................................................... Crédito mercantil, neto....................................................................... Activo neto proyectado ...................................................................... Impuestos diferidos ............................................................................ Total activo ....................................................................................... Pasivo y capital contable Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo. Otros pasivos circulantes ................................................................... Deuda a largo plazo ........................................................................... Obligaciones laborales ....................................................................... Impuestos diferidos ............................................................................ Total pasivo....................................................................................... Capital contable mayoritario.............................................................. Interés minoritario.............................................................................. Total capital contable ...................................................................... Total pasivo y capital contable ....................................................... $ 17,298 44,370 168,043 15,654 9,792 20,533 7,086 282,776 Cifras de ajustes proforma Telmex Internacional Proforma Ajustes $ 6,186 17,290 39,419 11,064 9,329 7,086 90,374 $ Telmex México Proforma (421) (421) $ 11,112 27,501 128,624 4,590 463 20,533 $ 192,823

$

$

$

$

13,442 41,853 94,454 2,432 17,116 169,297 110,540 2,939 113,479 282,776

$

4,111 19,392 10,458 2,184 (19) 36,126 51,351 2,897 54,248 90,374

$

(421) (421) (421)

$

9,331 22,882 83,996 248 17,135 133,592

$

$

$

59,189 42 59,231 $ 192,823

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS CONDENSADOS PROFORMA AÑO TERMINADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 (Millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2007)

Cifras de ajustes proforma Telmex Internacional Proforma Ajustes $ 4,592 24,377 3,334 899 12,903 2,918 6,943 55,966 $ (85) (31) (28) (23) 8 (2,165) (2,324) $

Telmex (100%) Cifras Base Ingresos de operación: Servicio local .................................................... $ Servicio de larga distancia nacional ..................... Servicio de larga distancia internacional ............... Interconexión .................................................... Redes corporativas ............................................ Internet ............................................................ Otros ............................................................... 64,718 43,060 14,174 19,669 24,304 13,169 8,338 187,432

Telmex México Proforma 60,126 18,768 10,871 18,798 11,424 10,243 3,560 133,790

Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicios ................................. Comerciales, administrativos y generales.............. Transporte e interconexión ................................. Depreciación y amortización ...............................

38,341 37,522 33,542 26,307 135,712 51,720 3,215 (1,764)

7,267 17,736 19,990 6,994 51,987 3,979 57 (1,367)

(2,013) (209) (104) (2,326) 2 -

33,087 19,995 13,656 19,313 86,051 47,739 3,158 (397)

Utilidad de operación Participación de los trabajadores en las utilidades Otros (ingresos) y gastos, neto ............................... Costo integral de financiamiento: Interés neto ....................................................... Pérdida cambiaria, neta ...................................... Ganancia monetaria, neta ...................................

6,520 1,755 (2,627) 5,648

1,067 582 453 2,102

2 2

5,451 1,173 (3,080) 3,544

Participación en utilidad neta de compañías asociadas ......................................................... Utilidad antes de impuestos a la utilidad .............. Impuestos a la utilidad .......................................... Utilidad neta............................................................... $ Distribución de la utilidad neta: Participación mayoritaria ................................... $ Participación minoritaria .................................... $ Utilidad neta mayoritaria por acción ................... $

(490) 45,111 13,986 31,125 $

(480) 3,667 1,389 2,278

$

(10) 41,444 12,597 28,847

30,560 565 31,125 1.46

$ $ $

1,725 553 2,278 0.08

$ $ $

28,835 12 28,847 1.38

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BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS CONDENSADOS PROFORMA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005

(Millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2007)

Telmex (100%) Cifras Base Activo Efectivo y equivalentes ...................................................................... Otros activos circulantes ................................................................... Planta, propiedades y equipo, neto..................................................... Otros activos....................................................................................... Crédito mercantil, neto ....................................................................... Activo neto proyectado ...................................................................... Impuestos diferidos ............................................................................ Total activo........................................................................................ Pasivo y capital contable Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo . Otros pasivos circulantes.................................................................... Deuda a largo plazo............................................................................ Obligaciones laborales ....................................................................... Impuestos diferidos ............................................................................ Total pasivo ....................................................................................... Capital contable mayoritario .............................................................. Interés minoritario .............................................................................. Total capital contable....................................................................... Total pasivo y capital contable........................................................ $ 26,407 36,672 171,311 9,273 8,607 25,573 6,585 284,428 Cifras de ajustes proforma Telmex Internacional Proforma Ajustes $ 5,152 13,431 34,217 5,169 8,607 6,585 73,161 $ (303) 5 (5) (303) Telmex México Proforma $ 21,255 23,544 137,089 4,109 25,573 -

$

$

$

$ 211,570

$

16,605 34,355 86,879 2,269 17,640 157,748 115,376 11,304 126,680 284,428

$

1,323 12,482 7,109 2,110 (86) 22,938 38,951 11,272 50,223 73,161

$

(303) (303)

$

15,282 22,176 79,770 159 17,726 135,113

$

$

$ (303)

76,425 32 76,457 $ 211,570

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TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS CONDENSADOS PROFORMA AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 (Millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2007)

Telmex (100%) Cifras Base Ingresos de operación: Servicio local .................................................... $ Servicio de larga distancia nacional ..................... Servicio de larga distancia internacional ............... Interconexión .................................................... Redes corporativas ............................................ Internet ............................................................ Otros ............................................................... 66,514 42,028 14,985 20,927 21,715 11,829 7,385 185,383

Cifras de ajustes proforma Telmex Internacional Proforma Ajustes $ 3,028 22,207 3,886 1,042 10,014 2,559 6,384 49,120 $ (104) (64) (27) (83) (3) (1,979) (2,260) $

Telmex México Proforma 63,486 19,925 11,163 19,912 11,784 9,273 2,980 138,523

Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicios ................................. Comerciales, administrativos y generales.............. Transporte e interconexión ................................. Depreciación y amortización ...............................

38,534 31,170 32,504 27,779 129,987 55,396 3,258 (863)

6,140 11,328 18,613 6,371 42,452 6,668 54 41

(1,786) (297) (178) (2,261) 1 -

34,180 20,139 14,069 21,408 89,796 48,727 3,204 (904)

Utilidad de operación Participación de los trabajadores en las utilidades Otros (ingresos) y gastos, neto ............................... Costo integral de financiamiento: Interés neto ....................................................... Pérdida cambiaria, neta ...................................... Ganancia monetaria, neta ...................................

5,139 4,019 (2,254) 6,904

476 274 132 882

1 1

4,662 3,745 (2,386) 6,021

Participación en (utilidad) pérdida neta de compañías asociadas ......................................... Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad .......................................... Utilidad neta............................................................... $ Distribución de la utilidad neta: Participación mayoritaria ................................... $ Participación minoritaria .................................... $ Utilidad neta mayoritaria por acción ................... $

(74) 46,171 13,152 33,019 $

(96) 5,787 1,508 4,279

$

22 40,384 11,644 28,740

32,060 959 33,019 1.40

$ $ $

3,348 931 4,279 0.15

$ $ $

28,712 28 28,740 1.25

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TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Notas sobre la información financiera consolidada condensada seleccionada por el período de nueve meses terminado al 30 de septiembre de 2007 y por los años terminados al 31 de diciembre de 2006 y 2005 (Millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2007)

1. Bases de preparación Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (en lo sucesivo "la Compañía" o "Telmex") prestan servicios de telecomunicaciones principalmente en México y en varios países de América Latina. La información financiera consolidada condensada no auditada seleccionada intermedia al 30 de septiembre de 2007 "Cifras base", está preparada de acuerdo a normas mexicanas de información financiera (NIF) para estados financieros intermedios, la cual no es auditada, sin embargo, en opinión de la administración, refleja los resultados del período intermedio. El resultado de dicho período intermedio no indica necesariamente los resultados del año. Las NIF requieren el reconocimiento de los efectos de la inflación, consecuentemente toda la información financiera consolidada condensada seleccionada, incluyendo la de períodos anteriores que se presenta para fines comparativos y de análisis, se expresa en pesos constantes de poder adquisitivo del 30 de septiembre de 2007. La información financiera consolidada condensada seleccionada en el estado de resultados considera las reglas de presentación de la nueva NIF B-3 "Estado de Resultados", por lo que la información por los años previamente reportados, incluye las reclasificaciones requeridas para conformar su presentación con la utilizada en el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2007. Dichas reclasificaciones corresponden principalmente a la presentación de la participación de los trabajadores en las utilidades como otro gasto ordinario, afectando a la utilidad antes de impuesto sobre la renta. La información financiera consolidada condensada seleccionada "Cifras base", incluyen las cuentas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y las de sus subsidiarias. Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas ubicadas en el extranjero se convirtieron a pesos mexicanos, como sigue: Los estados financieros reportados por las subsidiarias en el extranjero se convierten a las normas de información financiera vigentes en México, en la moneda local, y posteriormente se actualizan a valores constantes con base en la inflación del país donde opera la subsidiaria. Todos los saldos del balance, excepto los relativos al capital contable, se convierten al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio; las cuentas de capital contable se convierten al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las aportaciones de capital y se generaron las utilidades. El estado de resultados actualizado a pesos constantes se convierte al tipo de cambio de cierre del ejercicio reportado. Las fluctuaciones en el tipo de cambio y el efecto monetario derivado de partidas monetarias intercompañías se mantienen en los estados de resultados consolidados. La diferencia resultante del proceso de conversión, se denomina "Efecto de conversión de entidades extranjeras" y se incluye en el capital contable.

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La preparación de estados financieros de acuerdo con las NIF requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas. Los efectos de la inflación en la información financiera se incorporan en la información financiera consolidada condensada seleccionada, expresándose las cifras de los estados financieros y sus notas en millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2007. Los factores ponderados de actualización aplicados a la información financiera consolidada condensada seleccionada al 31 de diciembre de 2006 y 2005 fueron 1.0710 y 1.1377, respectivamente, los cuales se determinaron con base en los ingresos, así como en la inflación promedio ponderada y en el movimiento del tipo de cambio de cada país en el que opera la Compañía. 2. Información financiera condensada consolidada proforma a. La información financiera consolidada condensada seleccionada proforma de la Compañía por el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2007 (no auditada) y años terminados el 31 de diciembre de 2006 y 2005 presentados, ha sido preparada con el único objetivo de mostrar los efectos de la escisión de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. en dos empresas independientes, conforme a la iniciativa aprobada por el Consejo de Administración de la Compañía, el 14 de noviembre de 2007, en la situación financiera y el resultado de las operaciones: conforme a la iniciativa, Telmex escindirá las empresas que operan en Latinoamérica, así como las operaciones de Sección Amarilla, que ya tiene presencia en otros países, y al efecto se constituirá una nueva empresa que se denominará Telmex Internacional, S.A.B de C.V. ("Telmex Internacional"). La información financiera consolidada condensada seleccionada proforma fue preparada considerando que todas las aprobaciones requeridas, para que la escisión surta efectos, hubiesen sido obtenidas. Cifras base ­ Corresponden a las cifras financieras consolidadas condensadas reportadas de Telmex al 30 de septiembre de 2007 (no auditadas) y al 31 de diciembre de 2006 y 2005. Telmex Internacional proforma ­ Representan las cifras identificadas con las operaciones en Latinoamérica, así como con las operaciones de Sección Amarilla, mismas que se considera se escindirán en el momento que se concrete la transacción. Ajustes proforma ­ Incluyen transacciones para reflejar ingresos y gastos que previamente a la escisión eran eliminados como parte de la consolidación así como efectos derivados de la incorporación de eventos subsecuentes relacionados con prepagos y otros pagos de deuda por parte de Telmex por $ 1,872 millones de pesos (U.S.$ 171.4 millones de dólares) y $ 4,756 millones de pesos, respectivamente; los ajustes incluidos en esta columna tienen por objetivo el presentar las cifras de Telmex al momento de la escisión. Telmex México proforma ­ Corresponden a la información financiera consolidada de las operaciones que subsistirán en Telmex.

-

-

-

b. La distribución en el estado de resultados no incluye conceptos asociados al resultado integral de financiamiento y otros gastos corporativos que se pudieron haber presentado como parte de la operación independiente de Telmex Internacional. Como parte de los supuestos de los ajustes proforma se incluyen los impuestos causados por las subsidiarias de la compañía escindida. c. Como resultado de la escisión, se tendrá completamente separada a Telmex Internacional de Telmex y las relaciones de negocios que subsistirán serán servicios de terminación de tráfico internacional, elaboración y distribución de directorios telefónicos y la prestación de servicios entre ambas. Adicionalmente, por un periodo temporal existirán gastos por conceptos administrativos.

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7.

COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA EMISORA

Puntos a considerar en el siguiente análisis: a) Las cifras están expresadas en millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2007. Para efectos de actualización de las cifras de 2005 y 2006 al 30 de septiembre de 2007, se emplea el mismo factor de actualización para Telmex Consolidado, Telmex Proforma y Telmex Internacional. b) Las variaciones porcentuales se expresan en términos reales. c) Cifras de Telmex Proforma, corresponden a la información financiera sin incluir las operaciones de Telmex Internacional. En la siguiente descripción de los resultados, se analizan los resultados con base en los estados de resultados proforma presentados anteriormente en el punto 6.

Resultados Consolidados de Telmex para 2006 y 2005

2006 CONCEPTO Millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2007 Años terminados al 31 de diciembre de cada año. 2005 % INC

Ingresos de operación: Servicio local Servicio de larga distancia nacional Servicio de larga distancia internacional Interconexión Redes corporativas Internet Otros Total Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicios Comerciales, administrativos y generales Transporte e interconexión Depreciación y amortización Total Utilidad de operación

$

64,718 43,060 14,174 19,669 24,304 13,169 8,338 187,432

66,514 42,028 14,985 20,927 21,715 11,829 7,385 185,383

(2.7) 2.5 (5.4) (6.0) 11.9 11.3 12.9 1.1

38,341 37,522 33,542 26,307 135,712 51,720

38,534 31,170 32,504 27,779 129,987 55,396

(0.5) 20.4 3.2 (5.3) 4.4 (6.6)

Ingresos: En 2006, los ingresos consolidados totalizaron 187.4 mil millones de pesos, un aumento de 1.1% con respecto a 2005, principalmente como resultado, tanto del crecimiento de los ingresos de redes corporativas en 11.9%, Internet en 11.3% y larga distancia nacional en 2.5%, como por el aumento de otros ingresos en 12.9%, compuestos en su mayor parte por Sección Amarilla y Tiendas TELMEX. En contraste, los ingresos de los servicios locales decrecieron en 2.7%, interconexión en 6.0% y los de larga distancia internacional en 5.4%.

40

Costos y gastos: Éstos se incrementaron en 4.4% con respecto a 2005, debido principalmente al aumento en México de los gastos de interconexión asociados con la introducción del servicio "el que llama paga nacional e internacional", y por el reconocimiento de cargos en Embratel en 2006 asociados con las contingencias del impuesto sobre la renta aplicado al tráfico de larga distancia internacional entrante por 222 millones de reales (1,234 millones de pesos), así como por un cargo adicional relacionado con el acuerdo con los estados brasileños sobre el impuesto ICMS (Imposto Sobre Circulação de Mercadoria e Prestação de Serviços) por 632 millones de reales (3,514 millones de pesos). Utilidad de operación: La utilidad de operación consolidada disminuyó 6.6%, con respecto de la obtenida en el 2005, al totalizar 51.7 mil millones de pesos, generando un margen de 27.6%.

Resultados Proforma de Telmex México para 2006 y 2005

2006 CONCEPTO Millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2007 Años terminados al 31 de diciembre de cada año.

2005

% INC

Ingresos de operación: Servicio local Servicio de larga distancia nacional Servicio de larga distancia internacional Interconexión Redes corporativas Internet Otros Total Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicios Comerciales, administrativos y generales Transporte e interconexión Depreciación y amortización Total Utilidad de operación

$

60,126 18,768 10,871 18,798 11,424 10,243 3,560 133,790

63,486 19,925 11,163 19,912 11,784 9,273 2,980 138,523

(5.3) (5.8) (2.6) (5.6) (3.1) 10.5 19.5 (3.4)

33,087 19,995 13,656 19,313 86,051 47,739

34,180 20,139 14,069 21,408 89,796 48,727

(3.2) (0.7) (2.9) (9.8) (4.2) (2.0)

Ingresos: En el 2006 los ingresos acumularon $133,790 millones, 3.4% por debajo del nivel del 2005, esto como resultado de la baja de los precios, en términos reales, de los servicios locales y de larga distancia, así como por la introducción de paquetes que, no obstante incentivar el aumento en el tráfico, provocan una disminución en el ingreso por unidad y por la reducción de 5.6% en los ingresos de Interconexión por la reducción de 10 % en la tarifa del servicio "el que llama paga local". Efectos que fueron parcialmente compensados por el aumento en los ingresos de acceso a Internet en 10.5% por el crecimiento de 25.7% en el número de servicios y por el incremento en otros ingresos en 19.5%, compuestos en su mayor parte por Tiendas TELMEX. Costos y gastos: Totalizaron $ 86,051 millones de pesos en 2006, una reducción de 4.2% con respecto a 2005, debido a las iniciativas implantadas para mejorar el uso de los recursos, así como por menores cargos de depreciación y amortización, como consecuencia del menor impacto de la actualización del valor de los activos fijos. Efectos que fueron parcialmente compensados por mayores costos de interconexión por los servicios "el que llama paga nacional e internacional", introducidos en noviembre de 2006. 41

Utilidad de operación: La utilidad de operación totalizó $ 47,739 millones en 2006, menor en 2.0% en comparación con el año anterior, generando un margen de operación de 35.7%.

Resultados Proforma de Telmex Internacional para 2006 y 2005

2006 CONCEPTO Millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2007 Años terminados al 31 de diciembre de cada año.

2005

% INC

Ingresos de operación: Servicio local Servicio de larga distancia nacional Servicio de larga distancia internacional Interconexión Redes corporativas Internet Otros Total Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicios Comerciales, administrativos y generales Transporte e interconexión Depreciación y amortización Total Utilidad de operación

$

4,592 24,377 3,334 899 12,903 2,918 6,943 55,966

3,028 22,207 3,886 1,042 10,014 2,559 6,384 49,120

51.7 9.8 (14.2) (13.8) 28.9 14.1 8.8 13.9

7,267 17,736 19,990 6,994 51,987 3,979

6,140 11,328 18,613 6,371 42,452 6,668

18.3 56.6 7.4 9.8 22.5 (40.3)

Ingresos: En el 2006, los ingresos proforma de Telmex Internacional totalizaron $ 55,966 millones, un crecimiento de 13.9% con respecto a 2005. Lo anterior influido, principalmente, por el incremento de 28.9% en los negocios de redes corporativas y de 51.7% en los servicios locales por el crecimiento en el número de líneas en servicio, principalmente en Brasil, del 31.6%. Costos y gastos: En 2006, totalizan $ 51,987 millones, un aumento de 22.5%, debido en parte, a la integración de empresas en Colombia y Brasil, así como por el reconocimiento de cargos en Embratel, por contingencias asociadas con el impuesto sobre la renta aplicado a servicios de larga distancia internacional entrante por $ 1,234 millones (R$ 222 millones), así como por un cargo asociado con el acuerdo con los Estados de Brasil relacionado al impuesto ICMS (Imposto Sobre Circulação de Mercadoria e Prestação de Serviços) por $ 3,514 millones (R$ 632 millones). Utilidad de operación: La utilidad de operación asciende a $ 3,979 millones en 2006, originando un margen del 7.1%. Si no se hubieran presentado los cargos no recurrentes, la utilidad de operación en el 2006 habría alcanzado $ 8,727 millones.

42

COMENTARIOS A LOS RESULTADOS ACUMULADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2007 Estados de resultados proforma acumulado al 30 de septiembre de 2007

Telmex (100%) Telmex Internacional Proforma Ajustes Telmex México Proforma

CONCEPTO

Cifras Base

Millones de pesos de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2007 Ingresos de operación: Servicio local Servicio de larga distancia nacional Servicio de larga distancia internacional Interconexión Redes corporativas Internet Otros Total Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicios Comerciales, administrativos y generales Transporte e interconexión Depreciación y amortización Total Utilidad de operación

$

46,132 32,194 9,893 17,519 18,865 10,973 7,025 142,601

5,310 19,253 2,579 555 10,805 3,030 5,089 46,621

(7) (62) (9) (12) (186) (8) (1,237) (1,521)

40,829 13,003 7,323 16,976 8,246 7,951 3,173 97,501

28,836 25,074 28,752 19,049 101,711 40,890

6,622 11,158 16,349 5,550 39,679 6,942

(1,224) (137) (169) (1,530) 9

23,438 14,053 12,572 13,499 63,562 33,939

Los ingresos consolidados acumulados al mes de septiembre ascienden a $142,601 millones. De éstos, los ingresos pro forma de Telmex Internacional ascienden a $ 46,621 millones, es decir el 32.7% del total de ingresos. Por su parte, de los costos y gastos proforma, Telmex Internacional representa el 39% de los costos y gastos consolidados. Con esto, acumulado a septiembre, el margen de operación de Telmex México Proforma sería de 34.8% y de Telmex Internacional Pro forma sería de 14.9%.

43

8.-

PERSONAS RESPONSABLES

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Emisora contenida en el presente Folleto, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Folleto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Fecha : 6 de diciembre de 2007

Original firmado LIC. HÉCTOR SLIM SEADE Director General

Fecha : 6 de diciembre de 2007

Original firmado ING. ADOLFO CEREZO PÉREZ Director de Finanzas y Administración

Fecha : 6 de diciembre de 2007

Original firmado LIC. SERGIO F. MEDINA NORIEGA Director Jurídico

44

9.-

Anexos 1. Informe de los Auditores Independientes

Ver en el punto 6 "-Informe de los auditores independientes sobre la información financiera consolidada condensada proforma".

45

Anexo 2. Accionistas Mayoritarios y ciertos Beneficiarios Propietarios

La siguiente información describe a los accionistas controladores de Telmex y ciertos beneficiarios propietarios de las acciones de Telmex al 30 de septiembre de 2007. Telmex Internacional y Telmex inicialmente tendrán el mismos número de acciones con derecho a voto en circulación (Acciones A y Acciones AA) y acciones de voto limitado (Acciones L). Desde la Fecha de Aprobación a la Fecha de Distribución, las acciones de Telmex Internacional serán propiedad de las mismas personas y en la misma cantidad que las acciones de Telmex. Después de la Fecha de Distribución de las Acciones, las acciones de Telmex Internacional podrán ser propiedad y comercializadas separadamente de las acciones de Telmex. Al 30 de septiembre de 2007, las acciones Serie "AA" representaban 41.4 % del capital social y 94.9 % del total de las acciones con voto, (acciones Serie "AA" y Serie "A"). Las acciones Serie "AA" son propiedad de: (a) Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V., o CGT, el cual es propietario del 73.9% de las Acciones AA de Telmex al 30 de septiembre de 2007, (b) AT&T International el cual posee el 22.2% de las Acciones AA y (c) otros inversionistas mexicanos, quienes poseen el 3.9% de las Acciones AA de Telmex. CGT tiene participación en la industria de las telecomunicaciones y fue escindida del Grupo Carso, S.A. de C.V. en 1996. Se puede considerar que CGT nos controla. De acuerdo con los informes presentados ante la SEC "Securities and Exchange Commission" de E.U.A. de propietario beneficiario de nuestras acciones, CGT es controlada por el Sr. Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata. CGT y AT&T International firmaron un acuerdo en diciembre de 2000, que contiene ciertos asuntos relacionados a la posesión de las acciones Serie "AA". Entre algunos de los aspectos que se cubren en el acuerdo están ciertas transferencias de acciones Serie "AA" por cualquiera de las partes con derecho de tanto a favor de la otra parte, aunque este derecho de tanto no aplica a la conversión de acciones Serie "AA" por acciones Serie "L", como lo permiten los estatutos de Telmex, o la subsecuente transferencia de acciones Serie "L". El acuerdo también establece la composición del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo de Telmex y la manera como cada parte se incorpora al Acuerdo de Servicios de Administración con Telmex. Al 30 de septiembre de 2007, el porcentaje de propiedad de CGT y sus afiliadas fue de 21.0% de las Acciones A de Telmex, 73.9% de las Acciones AA de Telmex y 41.9% de las Acciones L de Telmex. Ciertos Beneficiarios Propietarios La siguiente tabla identifica a cada uno de los propietarios con el 5% o más de cualquier clase de las acciones de Telmex al 30 de septiembre de 2007. Adicionalmente la tabla indica el total de cualquier clase de acción de Telmex, poseída por los Consejeros, Consejeros Suplentes y Ejecutivos de Telmex que poseen más del uno por ciento como grupo, al 10 de abril de 2007. A excepción de lo que se describe a continuación, no se tiene conocimiento de que persona alguna sea tenedora del 5% o más de cualquier clase de nuestras acciones. Tenedores del 5% o más de cualquier clase de nuestras acciones tienen el mismo derecho de voto con respecto a sus acciones como los tenedores de menos del 5% de la misma clase.

46

Porcentaje Acciones "A"(2) Acciones "L"(3) Acciones "AA"(1) Número de Número de Número de de Acciones Porcentaje Acciones Porcentaje Acciones Porcentaje Acciones (millones) de la Serie (millones) de la Serie (millones) de la Serie de Voto(4)

Carso Global Telecom(5) ............ 6,000.0 AT&T International(5) ................ 1,799.5 Brandes Investment Partners, L.P.(6) ...................................... ­ Consejeros, Consejeros Suplentes y Ejecutivos que poseen más del 1%. (7) ................ 6,130.4 __________

(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7)

73.9% 22.2 ­

92.0 ­ ­

21.0% ­ ­

4,637.5 ­ 854.4

41.9% ­ 7.7%

71.2% 21.0 ­

75.5

92.7

21.0

4,765.7

42.2

72.7

Al 30 de septiembre de 2007, había 8,114.6 millones de acciones Serie "AA" en circulación, representando 94.9% del total de acciones con derecho a voto, (acciones Serie "AA" y acciones Serie "A"). Al 30 de septiembre de 2007, había 437.8 millones de acciones Serie "A" en circulación, representando el 5.1% del total de acciones con derecho a voto (acciones Serie "AA" y acciones Serie "A"). Al 30 de septiembre de 2007, había 11,069.0 millones de acciones Serie "L" en circulación. Acciones Serie "AA" y acciones Serie "A". Los tenedores de las acciones Serie "AA" y Serie "A" tienen el derecho de convertir una porción de estas acciones en acciones Serie "L", sujeto a las restricciones establecidas en nuestros estatutos. Con base en los reportes de tenencia accionaría registrados en la SEC. Para propósitos de comparabilidad el porcentaje de la serie está calculado con base en el número de acciones de la serie L en circulación al 30 de septiembre de 2007. Al 10 de abril de 2007, había 8,115 millones de acciones en circulación Serie "AA" (que representan el 94.8% del total de las acciones de voto), 442 millones de acciones en circulación de la serie "A" (que representan el 5.2% del total de las acciones de voto) y 11,301 millones de acciones en circulación de la serie "L".

Al 10 de abril de 2007, el Sr. Carlos Slim Helú junto con ciertos miembros de su familia inmediata, incluyendo a Carlos Slim Domit (Copresidente), Marco Antonio Slim Domit (Consejero) y Patrick Slim Domit (Consejero Suplente), pueden ser considerados beneficiarios propietarios de 6,000 millones de acciones Serie "AA", 92.7 millones de acciones Serie "A" y 4,765.7 millones de acciones Serie "L" a través de la tenencia de CGT y otras compañías que están bajo el control común con Telmex. Al 10 de abril de 2007, Antonio Cosío Ariño (Consejero) y Antonio Cosío Pando (Consejero Suplente) conjuntamente poseen 130.4 millones acciones de la serie "AA". Basados en la información que tenemos a la fecha Telmex no tiene conocimiento de cualquier otros Consejero, Consejero Suplente, o Ejecutivo de Telmex que sea beneficiario propietario de más de 1% de cualquier clase de serie de acción del capital de Telmex.

47

Anexo 3. Mercado de Valores

Los ADS de las acciones "L" representan cada una 20 acciones Serie "L" de Telmex y son emitidas por JP Morgan Chase Bank, N.A. como el depositario de los ADS de las acciones Serie "L". Los ADS de las acciones Serie "L" son operados en la Bolsa de Valores de Nueva York, y las acciones Serie "L" son operadas en la Bolsa Mexicana de Valores y listadas en el Mercado de Valores Latinoamericano (Latibex) en Madrid, España. Los ADS de las acciones "A" representan cada una 20 acciones Serie "A" de Telmex y son emitidos por el depositario de los ADS de las acciones Serie "A". Las acciones Serie "A" son operadas en la Bolsa Mexicana de Valores y los ADS de las acciones Serie "A" patrocinadas cotizan en NASDAQ "Small Cap Market". La siguiente tabla muestra, para los períodos indicados, los precios máximos y mínimos de venta de las acciones Serie "L" en la Bolsa Mexicana de Valores y los máximos y mínimos del precio de los ADS de las acciones Serie "L" en la Bolsa de Valores de Nueva York. Los precios no han sido actualizados a unidades constantes, pero han sido ajustados para mostrar el efecto de la división ("split") de dos acciones por una ocurrido en mayo de 2005.

Bolsa Mexicana de Valores (Pesos por acción L) Máximo Mínimo Máximos y mínimos anuales 2006 ................................................................ 2005 ................................................................ 2004 ................................................................ 2003 ................................................................ 2002 ................................................................ Máximos y mínimos trimestrales 2007: Primer Trimestre ............................................. Segundo Trimestre ......................................... Tercer Trimestre ............................................. 2006 Primer Trimestre ............................................. Segundo Trimestre.......................................... Tercer Trimestre ............................................. Cuarto Trimestre ............................................. 2005: Primer Trimestre ............................................. Segundo Trimestre.......................................... Tercer Trimestre ............................................. Cuarto Trimestre ............................................. Máximo y mínimos mensuales 2007: Julio ................................................................ Agosto............................................................. Septiembre ...................................................... Octubre ........................................................... Noviembre ...................................................... Ps. 15.97 13.27 10.81 9.53 9.31 Ps. Bolsa de Nueva York (Dólares por acción L ADS) Máximo Mínimo 29.35 U.S.$ 24.79 19.27 17.25 20.53 17.61 16.49 15.06 14.42 13.35

10.01 U.S.$ 8.92 8.66 7.48 6.59

Ps.

18.63 23.29 22.32 13.90 12.81 14.22 15.97 10.87 10.09 11.38 13.27

Ps.

14.32 U.S.$ 18.45 17.07 11.47 U.S.$ 10.01 11.20 13.45 9.41 8.92 9.98 10.53

33.83 U.S.$ 43.26 41.37 26.07 U.S.$ 23.35 25.79 29.35 20.16 18.98 21.27 24.79

25.89 33.37 30.10 21.76 17.61 20.26 24.05 17.15 16.49 18.80 19.49

Ps.

Ps.

Ps.

22.32 19.70 19.99 20.91 20.95

Ps. 17.95 U.S.$ 17.07 17.46 17.84 17.16

41.37 U.S.$ 35.49 36.08 38.70 38.55

32.61 30.10 31.84 32.48 31.57

48

La tabla a continuación muestra por los períodos indicados, los precios máximos y mínimos de venta de las acciones Serie "A" en la Bolsa Mexicana de Valores, y los máximos y mínimos de los precios ofrecidos por los ADS de las acciones Serie "A" publicados por NASDAQ. Los precios ofertados y publicados por NASDAQ, por los ADS de las acciones Serie "A", son cotizaciones entre operadores y pueden no reflejar la transacción real. Los precios no han sido actualizados a unidades constantes.

Bolsa Mexicana de Valores (Pesos por acción A) Máximo Mínimo Máximos y mínimos anuales 2006........................................................................ Ps. 2005........................................................................ 2004........................................................................ 2003........................................................................ 2002........................................................................ Máximos y mínimos trimestrales 2007: Primer Trimestre .................................................... Ps. Segundo Trimestre ......................................... Tercer Trimestre............................................. 2006: Primer Trimestre............................................... Ps. Segundo Trimestre............................................ Tercer Trimestre ............................................... Cuarto Trimestre............................................... 2005 Primer Trimestre............................................... Segundo Trimestre............................................ Tercer Trimestre ............................................... Cuarto Trimestre............................................... Máximo y mínimos mensuales 2007 Julio ................................................................ Agosto ............................................................ Septiembre...................................................... Octubre........................................................... Noviembre...................................................... Ps. 22.10 19.30 19.80 20.51 20.30 Ps. 18.35 17.70 17.50 18.00 17.30 U.S.$ 41.25 35.40 35.99 38.40 38.01 U.S.$ 32.79 30.06 31.52 32.82 31.04 15.79 13.25 10.80 9.50 9.28 Ps. 10.30 8.97 8.62 7.48 6.50 U.S.$ 29.07 24.50 19.25 17.25 20.50 U.S.$ 17.04 16.40 15.01 14.26 13.25 NASDAQ (Dólares por acción A ADS) Máximo Mínimo

18.40 22.65 22.10 13.80 12.66 14.14 15.79 10.88 10.04 10.92 13.25

Ps.

14.30 18.60 17.70 11.50 10.30 11.40 13.70 9.33 8.97 9.84 10.57

U.S.$

33.81 43.14 41.25 26.52 23.49 25.81 29.07 20.15 19.99 21.88 24.50

U.S.$

25.71 33.08 30.06 21.36 17.04 20.34 24.25 17.01 16.40 18.83 19.33

Ps.

U.S.$

U.S.$

49

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