Read CONVOCATOR text version

CONVOCATOR al Adunarii Generale Extraordinare a Acionarilor societii comerciale ZENTIVA S.A., înmatriculat sub nr. J40/363/1991, CUI 336206 Având în vedere recentele modificri ale Legii nr. 31/1990 privind societile comerciale, republicat, aduse prin Legea nr. 441/2006, precum i prevederile art. 204 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, care impun actualizarea actului constitutiv în form complet, Consiliul de Administraie al S.C. ZENTIVA S.A. (,,Societatea"), cu sediul în B-dul. Theodor Pallady nr. 50, sector 3, Bucuresti, convoac Adunarea General Extraordinar a Acionarilor pentru data de 21 martie 2007 ora 11.30, la sediul Societii, pentru toi acionarii înregistrai în Registrul Actionarilor ca datã de referin la sfâritul zilei de 26 februarie 2007. În cazul neîndeplinirii condiiilor legale de validitate stabilite de Actul Constitutiv, Adunarea General Extraordinar a Acionarilor va fi reprogramat pentru data de 22 martie 2007, ora 11.30 în acelai loc i cu aceeai ordine de zi. Ordinea de zi a acestei adunari va fi urmtoarea: 1. Completarea obiectului de activitate secundar al Societii cu urmtoarele activiti: - Servicii pregatitoare pentru pretiparire (2224) - Alte activitati de curier (altele decat cele de posta nationala) (6412) - Consultan în domeniul echipamentelor de calcul (hardware) (7210) - Consultan i furnizare de alte produse software (7222) - Prelucrarea informatic a datelor (7230) - Activitati legate de bazele de date (7240) - Întreinerea si repararea mainilor de birou, de contabilizat si a calculatoarelor (7250) - Alte activiti legate de informatic (7260) - Activitile de management ale holdingurilor (7415) - Publicitate (7440) Modificarea Actului Constitutiv al Societii dup cum urmeaz:

2.

1. Preambulul Actului Constitutiv se modific i va avea urmtorul coninut: ,,Noi, Acionarii S.C. ZENTIVA S.A. întrunii în Adunarea General Extraordinar din data de _____________ ,am convenit întocmirea prezentului ACT CONSTITUTIV, ca înscris unic i ca act de actualizare a ACTULUI CONSTITUTIV al S.C. ZENTIVA S.A., fr ca, pe aceasta cale, sa se creeze o noua societate comerciala. Drept urmare am convenit ca ACTUL CONSTITUTIV iniial al Societii i actele adiionale încheiate i înregistrate la Oficiul Registrului Comerului de pe lâng Tribunalul Municipiului Bucureti pana la aceasta data

urmeaz a fi înlocuite cu acest ACT CONSTITUTIV, structurat în zece capitole, având urmtoarele prevederi: Definiii: Noiunile de ,,persoane implicate", ,,persoane care acioneaz în mod concertat" i ,,acionar semnificativ", precum i orice alte noiuni specifice utilizate în prezentul ACT CONSTITUTIV vor fi considerate ca având înelesul dat de Legea nr. 297/2004 privind piaa de capital, cu modificrile ulterioare, (,,Legea nr. 297/2004"), reglementrile Comisiei Naionale a Valorilor Mobiliare (,,CNVM"), ale Legii societilor comerciale nr. 31/1990, republicat, cu modificrile i completrile ulterioare (,,Legea nr. 31/1990") i ale celorlalte prevederi legale aplicabile, cu excepia cazului în care se menioneaz altfel în prezentul act." 2. Orice referiri în textul Actului Constitutiv la Legea nr. 297/2004 privind piaa de capital i la Legii societilor comerciale nr. 31/1990, republicat, se vor înlocui prin utilizarea prescurtrilor definite în Preambul. 3. Completarea art. 5.3. din Actul Constitutiv prin adugarea la obiectul secundar de activitate a urmtoarelor activiti: CAEN 2224 - Servicii pregtitoare pentru pretiprire; CAEN 6412 - Alte activiti de curier (altele decât cele de posta naional); CAEN 7210 - Consultanta in domeniul echipamentelor de calcul (hardware); CAEN 7222 - Consultanta si furnizare de alte produse software; CAEN 7230 - Prelucrarea informatica a datelor; CAEN 7240 - Activiti legate de bazele de date; CAEN 7250 - Întreinerea si repararea mainilor de birou, de contabilizat si a calculatoarelor; CAEN 7260 - Alte activiti legate de informatica; CAEN 7415 - Activitile de management ale holdingurilor; CAEN 7440 - Publicitate. 4. Articolul 6.3 se modific în vederea actualizrii structurii acionariatului prin raportare la data de 31.12.2006 i va avea urmtorul coninut: ,,6.3. Conform înregistrrilor din registrul acionarilor inut de Depozitarul Central S.A. (din care un extras al structurii acionariatului Societii la data de 31 decembrie 2006 este ataat

prezentului ACT CONSTITUTIV), la data de 31 decembrie 2006 capitalul social al Societii era subscris i vrsat integral, astfel: Acionarul Venoma Holdings Ltd cu sediul în Cipru, Nicosia, str. Karpenisi nr. 30, detine un numr de 212.570.480 aciuni, in valoare de 21.257.048 RON, reprezentând 50,98088% din capitalul social al Societii; Acionarul Zentiva NV, cu sediul în Olanda, str. Fred. Roekestraat nr. 123, 1076 EE Amsterdam, deine un numr de 99.771.169 aciuni, in valoare de 9.977.116,9 RON, reprezentând 23,92817% din capitalul social al Societii; Actionarul QVT Fund LP, cu sediul în Insulele Cayman, cu sediul înregistrat la Walker House, P.O. Box nr. 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Insulele Cayman, deine un numr de 61.064.150 aciuni, în valoare de 6.106.415 RON, reprezentând 14,69596 % din capitalul social al Societii; Persoane fizice, care dein un numr de 32.952.543 aciuni, în valoare de 3.295.254,3 RON, reprezentând 7, 90302% din capitalul social al Societii; Alte persoane juridice, care dein un numr de 10.390.508 aciuni, în valoare de 1.039.050,8 RON, reprezentând 2,49196% din capitalul social al Societii."

-

-

-

-

5. Articolul 8.1.4. se modific prin eliminarea celei de-a doua teze i va avea urmtorul coninut: ,,8.1.4. Acionarii beneficiaz de un drept de preferin la subscrierea noilor aciuni emise pentru majorarea capitalului social, în limita contribuiei lor la constituirea capitalului social al Societii" 6. Articolul 9.4. se modific i va avea urmtorul coninut : ,,9.4. Obligaiile Societii sunt garantate cu patrimoniul acesteia, iar acionarii Societii vor rspunde pentru executarea obligaiilor Societii numai în limita capitalului social subscris." 7. Articolul 11.3. lit. c) se modific i va avea urmtorul coninut: ,,11.3. Adunarea General Ordinar se întrunete cel puin o dat pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciiului financiar pentru:

[...]

c) Alegerea i revocarea administratorilor, fixarea remuneraiei acestora i a valorii minime a sumei asigurate prin asigurarea de rspundere civil profesional, precum i limitele generale

de remunerare ale administratorilor i directorilor cu delegare de atribuii de conducere ai Societii" 8. Articolul 12.1. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,12.1. Adunarea General a Acionarilor se convoac de ctre Consiliul de Administraie, pe baza deciziei acestui organ i în condiiile legii." 9. Articolul 12.3. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,12.3. Consiliul de Administraie este obligat sa convoace Adunarea General Extraordinar a Acionarilor la cererea acionarilor reprezentând cel puin 10% din capitalul social, la cererea auditorilor financiari, precum i în cazul în care în urma unor pierderi, activul net determinat ca diferen între totalul activelor i datoriilor Societii reprezint mai puin de jumtate din capitalul social al Societii." 10. Articolul 12.4. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,12.4. Convocarea Adunrii Generale a Acionarilor se va face în forma i cu respectarea condiiilor de publicitate prevzute de reglementrile CNVM i ale Legii nr. 31/1990." 11. Articolul 13 ,,Organizarea Adunrii Generale a Acionarilor" se modific i va avea urmtorul coninut: ,,13.1. Acionarii pot participa i vota în Adunarea General personal sau prin reprezentare, în baza unei procuri acordate pentru respectiva Adunare General, înscris sub semntur privat. Acionarii care nu au capacitate de exerciiu, precum i persoanele juridice pot fi reprezentai/reprezentate prin reprezentanii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane procur pentru respectiva adunare general. Societatea va pune la dispoziia acionarilor modelul de procur cu cel puin 5 zile anterior datei de întrunire pentru prima dat a Adunrii Generale, iar acionarii vor depune procurile în original cu cel puin 48 de ore înainte de Adunare, sub sanciunea pierderii exerciiului dreptului de vot în acea Adunare. Procurile vor fi reinute de Societate, fcându-se meniune despre aceasta în procesul-verbal. 13.2. Adunarea General a Acionarilor va fi prezidat de un Preedinte al Adunrii, care este Preedintele Consiliului de Administraie, sau, în absena acestuia, un alt membru al Consiliului de Administraie desemnat de acesta. Preedintele Adunrii va numi un secretar de edin, dintre acionarii prezeni i unul sau mai muli secretari tehnici. 13.3. Secretarul de edin va întocmi un proces verbal menionând problemele dezbtute i hotrârile adoptate, proces verbal care va fi semnat de Preedintele Adunrii i de Secretar i

care va fi pstrat intr-un registru special, cu filele înseriate, inut prin grija Consiliului de Administraie." 12. Articolul 14.4. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,14.4. Hotrârile Adunrii Generale Ordinare a Acionarilor sunt valabil adoptate în urmtoarele condiii: la prima convocare: este necesar prezena acionarilor reprezentând cel puin ½ din capitalul social al Societii, iar hotrârile trebuie adoptate cu votul pozitiv al acionarilor ce dein majoritatea absolut a capitalului social prezent sau reprezentat în adunare; la a doua convocare: hotrârile pot fi adoptate indiferent de partea de capital prezent /reprezentat în adunare, cu votul favorabil al majoritii capitalului social prezent sau reprezentat în adunare."

-

13. Articolul 14.5. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,14.5. Hotrârile Adunrii Generale Extraordinare a Acionarilor Societii, sunt valabil adoptate în urmtoarele condiii: la prima convocare: este necesar prezena acionarilor reprezentând cel puin ¾ din capitalul social, iar hotrârile trebuie sa fie luate cu votul favorabil exprimat de acionarii ce dein cel puin ½ din capitalul social, cu excepia cazului prevzut la art. 8.1.5. de mai înainte ; la a doua convocare : este necesar prezena acionarilor reprezentând cel puin ½ din capitalul social, iar hotrârile trebuie sa fie luate cu votul pozitiv al acionarilor ce dein cel puin 1/3 din capitalul social, care în cazul hotrârilor de modificare a obiectului principal de activitate al societii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a Societii nu poate fi mai mic de dou treimi din drepturile de vot deinute de acionarii prezeni sau reprezentai în Adunare."

-

14. Articolul 15.2. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,15.2. Administratorii sunt alei pentru un mandat de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realei pentru noi mandate de 4 ani. Durata mandatului administratorilor poate fi modificat prin hotrârea Adunrii Generale a Acionarilor." 15. Articolul 15.3. se modific i va avea urmtorul coninut:

,,15.3. In caz de vacanta a mandatului unuia sau mai multor administratori, Consiliul de Administraie procedeaz la numirea unor administratori provizorii, pân la întrunirea Adunrii Generale Ordinare a Acionarilor care va desemna un administrator definitiv pentru o durata egal cu perioada de timp rmas pân la expirarea mandatului vacant." 16. Articolul 15.5. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,15.5. Consiliul de Administraie este condus de un Preedinte, cetean român sau strin, ales de ctre administratori cu votul majoritii administratorilor."

17. Articolul 15.7. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,15.7. Administratorii vor încheia o asigurare de rspundere profesional pentru o sum asigurat a crei valoare minim va fi aprobat de Adunarea General." 18. Articolul 16.1. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,16.1. Consiliul de Administraie se întrunete în edin Ordinar cel puin o dat la trei luni i în edin Extraordinar ori de câte ori este necesar, la sediul Societii sau în alt loc, indicat convocare." Sedintele se vor tine prin prezenta fizica a administratorilor la locul desfasurarii sedintei, cu exceptia cazului in care convocatorul mentioneaza expres ca sedinta se va desfasura prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanta (telefon, teleconferina, videoconferina, telefax). 19. Articolul 16.2. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,16.2. Consiliul de Administraie va fi convocat de ctre Preedinte, din proprie initiativa sau la cererea motivat a cel puin doi dintre administratori sau a Directorului General, prin orice mijloace de comunicare de natur a dovedi recepionarea convocatorului de ctre destinatar: convorbire telefonic urmat de confirmarea scris a destinatarului, fax cu confirmare de primire, scrisoare recomandat cu confirmare de primire, pot electronic (e-mail). În convocator se vor indica: data i ora i locul desfurrii edinei Consiliului de Administraie, modalitatea de tinere a sedintei (prezenta fizica sau prin mijloace de comunicare la distanta), precum i ordinea de zi a acesteia. In cazul in care cel putin doi administratori se opun desfasurarii sedintei Consiliului de Administratie prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanta, sedinta se va tine prin

participarea fizica a administratorilor. Opozitia se va formula in termen de cel mult 2 zile lucratoare de la data convocarii. În cazul în care convocatorul edinei Consiliului de Administraie este transmis, în condiiile prezentului paragraf, cu mai puin de 5 zile lucrtoare înainte de data fixat pentru desfurarea edinei, documentaia referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi a edinei consiliului va fi anexata convocatorului, în copie, integral sau în extras; în celelalte cazuri, documentele i informaiile relative la problemele ce constituie ordinea de zi a edinei vor fi puse la dispoziia administratorilor cu cel puin 5 zile lucrtoare înainte de data fixat pentru desfurarea edinei consiliului. În cazul în care toi membrii Consiliului de Administraie sunt prezeni i sunt de acord cu desfurarea edinei consiliului i cu adoptarea unor decizii, se poate renuna la formalitile de convocare." 20. Articolul 16.3. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,16.3. edinele Consiliului de Administraie sunt prezidate de Preedintele Consiliului, iar în lipsa acestuia de ctre un membru al Consiliului de Administraie desemnat de acesta. Preedintele numete un secretar fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia." 21. Articolul 16.4. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,16.4 Consiliul de Administraie poate delibera în mod valabil în prezena a cel puin trei membri i poate adopta decizii cu o majoritate de cel puin jumtate plus unu dintre membrii prezeni. În caz de paritate a voturilor preedintele Consiliului de Administraie va avea votul decisiv, cu excepia cazului în care este, în acelai timp, i director al Societii." 22. Articolul 16.5. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,16.5. La edinele Consiliului de Administraie, membrii si nu pot fi reprezentai decât de ctre un alt membru al Consiliului de Administraie, pe baz de procur, înscris sub semntur privat. Un membru al Consiliului de Administraie nu va putea reprezenta decât un singur alt membru al Consiliului de Administraie." 23. Articolul 16.7. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,16.7. Dezbaterile Consiliului de Administraie se consemneaz în registrul special al proceselor verbale ale edinelor Consiliului de Administraie, întocmit potrivit legii. Procesul verbal va fi semnat de ctre Preedintele de edin, de ctre cel puin un alt administrator i de ctre secretarul de edin, iar la cerere, de ctre ceilali membri Consiliului de Administraie care au luat parte la dezbateri."

24. Articolul 16.8. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,16.8. Consiliul de Administraie poate delega unuia sau mai multor membri ai si unele dintre atribuiile sale acordându-le împuternicire special pentru una sau mai multe operaiuni determinate. Consiliul de Administraie va delega conducerea Societii, în conformitate cu prevederile legale aplicabile, unuia sau mai multor directori, desemnai dintre membrii Consiliului sau din afara acestuia, care vor avea calitatea de directori cu delegare de conducere în sensul art. 143 din Legea nr. 31/1990, numii în continuare Directori Executivi. Unul dintre acetia va fi numit Director General. În cazul în care directorii sunt numii dintre administratori, acetia vor fi administratori executivi, ceilali membri ai Consiliului fiind administratori neexecutivi. Numrul administratorilor neexecutivi va fi întotdeauna majoritar în cadrul Consiliului." 25. Articolul 16.9. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,16.9. Societatea va fi reprezentat i angajat în mod valabil în relaiile cu terii, de ctre Consiliul de Administraie, prin Preedinte. Puterea de reprezentare va fi delegat de Consiliul de Administraie, cu respectarea prevederilor legale." 26. Articolul 16.10. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,16.10. Consiliul de Administraie este obligat sa pun la dispoziia acionarilor i auditorului financiar, la cererea acestora, registrele Societii întocmite conform legii, precum i sa elibereze la cererea i pe cheltuiala acestora, extrase din aceste registre." 27. Articolul 17.1. lit. b) se modific i va avea urmtorul coninut: ,,17.1. Consiliul de Administraie are în principal urmtoarele atribuii: [...] b) Angajeaz i concediaz directorii Societii, acestora." stabilind drepturile i obligaiile

28. La Articolul 17.1. se adaug litera l) cu urmtorul coninut: ,,l) Alte atribuii stabilite de lege în competena sa." 29. Articolul 17.4. se modific i va avea urmtorul coninut: ,,17.4. Societatea, prin grija Directorului General va asigura întocmirea i transmiterea ctre CNVM, i ctre piaa reglementat pe care sunt tranzacionate aciunile Societii a raportrilor prevzute de lege."

30. Titlul Capitolului VI se modific în ,,DIRECTORII EXECUTIVI. DIRECTORII TEHNICI. SOCIETATEA DE MANAGEMENT" 31. Articolul 18 se modific i va avea urmtorul coninut: ,,Art. 18. Directorii executivi, directorii tehnici, societatea de management 18.1. Consiliul de Administraie încredineaz conducerea Societii unuia sau mai multor Directori Executivi, în sensul art. 143 din Legea nr. 31/1990, dintre care unul este desemnat Director General al Societii. Directorii Executivi au posibilitatea de a submandata parte dintre aceste atribuii, în mod expres, unor directori tehnici împuternicii în conformitate cu politicile aplicabile la nivel de Societate. Executarea operaiunilor Societii poate fi încredinata i unei societi de management, la propunerea Directorului General, cu aprobarea Consiliului de Administraie. 18.2. Directorul General i ceilali Directori Executivi beneficiaz de un mandat general de reprezentare a Societii în raporturile cu terii cu respectarea procedurii interne ,,Niveluri de Autoritate". Directorii Executivi pot, la rândul lor, delega aceste atribuii, în mod expres, în limita a doua niveluri ierarhice imediat urmtoare cu respectarea procedurii interne ,,Niveluri de Autoritate". Directorii tehnici ai Societii nu vor fi considerai directori în sensul art. 143 din Legea nr. 31/1990, fiind însrcinai numai cu executarea operaiunilor acesteia. Directorii tehnici sunt numii prin decizia Directorului General. 18.3. Prin semnarea Contractului de Consultanta i Servicii de Management, cu Societatea de Management, aceasta i reprezentantul su, dup caz, reprezentanii desemnai ai acesteia, nu vor dobândi calitatea de administrator su director al Societii. Raporturile dintre Societate i societatea de management i reprezentatul acesteia vor fi guvernate de prevederile contractului de consultan i servicii de management i de dispoziiile legale."

3.

Împuternicirea Dnei Manuela Voicil, Director General al Societii, s semneze actul adiional i actul constitutiv în form actualizat, precum i s aduc la îndeplinire toate formalitile de înregistrare a acestora la Registrul Comerului. Stabilirea datei de 9 aprilie 2007 (minim 10 zile lucrtoare dup data tinerii adunarii) ca dat de identificare a acionarilor asupra crora se rsfrâng efectele hotrârii, în conformitate cu prevederile art. 238 alin. 1 din legea 297/2004 privind piaa de capital.

4.

Cererile pentru introducerea de noi puncte pe ordinea de zi de ctre acionarii care dein cel puin 5% din drepturile de vot, pot fi depuse, conform art. 1171 din Legea nr. 31/1990, republicat, cu modificrile i completrile ulterioare, la sediul Societii cel târziu pân la data de 5 martie 2007, inclusiv. Acionarii pot participa personal, prin reprezentanii lor legali sau prin reprezentani mandatai cu procur special. Formularele de procur special, precum i celelalte materiale informative asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a Adunrii se pot obine de la sediul Societii începând cu data de 9 martie 2007. Dup completare i semnare un exemplar din procura special va fi depus la sediul Societii cel târziu pân la data de 19 martie 2007, un exemplar va fi înmânat reprezentantului, cel de-al treilea exemplar ramânând la acionar. Pentru informaii suplimentare putei contacta Biroul de Acionariat la tel.3047515 sau 3047333. Presedintele Consiliului de Administraie,

Information

CONVOCATOR

10 pages

Find more like this

Report File (DMCA)

Our content is added by our users. We aim to remove reported files within 1 working day. Please use this link to notify us:

Report this file as copyright or inappropriate

3929